Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А64-8304/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

        Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ).

        В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ).

Согласно абз.4 п. 62 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате.

Как следует из материалов дела, акты приема-передачи земельных участков подписаны, фактически объекты переданы и используются покупателем по назначению. Имущество оплачивалось покупателем в соответствии с условиями договоров.

Уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности подтверждается материалами дела и действиями ответчика по игнорированию писем покупателя от 09.01.2014 и от 15.01.2014, полученных продавцом в тот же день (л.д.109-110 т.1), а также направлением ОАО «Тамбовоблземфонд» в адрес Варкова О.В. письма с предложением о расторжении спорных договоров купли-продажи.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что требования истца о государственной регистрации перехода права собственности по условиям договоров купли-продажи №№ 30, 32 от 19.07.2013 являются обоснованными.

Отклоняя доводы встречного иска, суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На заседании Совета директоров, состоявшемся 08.02.2013 по результатам голосования по вопросу повестки дня о разрешении реализации земельных участков в границах Инжавинского района, находящихся в собственности ОАО «Тамбовоблземфонд» членами совета директоров единогласно принято решение о разрешении реализации вышеуказанных земельных участков.

Договоры купли-продажи земельных участков №№30, 31, 32 от 19.07.2013 в силу норм действующего законодательства об акционерных обществах судом оцениваются как сделки с заинтересованностью, поскольку Варков Олег Владимирович является аффилированным лицом (зятем генерального директора и члена Совета директоров Хвостова Анатолия Ивановича), для заключения которых в силу ст.81 Федерального закона об акционерных обществах требуется одобрение Совета директоров. Указанным требованиям корреспондируют нормы Устава ОАО «Тамбовоблземфонд».

В соответствии с нормами закона об акционерных обществах и положений п.10.5 Устава ОАО «Тамбовоблземфонд», наличие критерия превышения общей стоимости отчуждаемого имущества позволяет расценить такие сделки с заинтересованностью в качестве крупной сделки, которые в силу действующего законодательства подлежат одобрению также общим собранием акционеров общества.

Согласно разъяснениям п.31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Стоимость спорных земельных участков по данным бухгалтерского учета на дату принятия к учету 15.03.2012 в совокупности составляет 4315702,75 руб., или 1,4% балансовой стоимости активов общества, из чего следует, что спорные сделки в соответствии с действующим законодательством и Уставом общества должны быть одобрены Советом директоров как сделки с заинтересованностью.

Несоблюдение порядка одобрения сделки с заинтересованностью является необходимым, но недостаточным условием для признания сделки недействительной. Условием признания такой сделки недействительной является причинение убытков обществу или наличие иных неблагоприятных последствий, возникших у общества или его акционеров вследствие ее совершения.

В соответствии со ст. 84 Федерального закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в статье, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к открытым акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью условием для признания таких сделок недействительными является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате их совершения.

Доказательств наличия таких последствий, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, не представлено.

Из материалов дела следует, что членам Совета директоров при голосовании по вопросу повестки дня о реализации земельных участков Инжавинского района Тамбовской области было известно о возможном заключении сделки с заинтересованностью, поскольку одним из арендаторов земельных участков в Инжавинском районе Тамбовской области с 2011 являлся истец Варков О.В., что подтверждается действующими на момент отчуждения спорных земельных участков договорами аренды.

Советом директоров на заседании 28.07.2011, оформленного протоколом №15 было одобрено заключение договоров аренды земельных участков с индивидуальным предпринимателем Варковым О.В. общей площадью 700 га из земель сельскохозяйственного назначения Инжавинского района Тамбовской области сроком на 10 лет (л.д.133-136 т.2).

При отчуждении земельных участков продавцом преследовалась цель реализации закупленных, но невостребованных земельных участков. В отношении Варкова О.В. еще при заключении договора аренды преследовалась цель обработки земель, требующих больших капитальных вложений в течение длительного срока. В действиях общества и Варкова О.В. при заключении сделок с заинтересованностью не было намерения таким образом ущемить интересы акционеров, причинить убытки акционерному обществу, а являлось способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

На момент заключения спорных договоров купли-продажи земельных участков обязанности генерального директора ОАО «Тамбовоблземфонд» приказом №48 от 20.05.2013 возложены на первого заместителя генерального директора Серегина Виктора Николаевича с правом подписи финансовых, платежных и иных документов (л.д.88 т.1), в связи с чем судебная коллегия полагает, что договоры были подписаны полномочным лицом.

Доказательств наличия каких-либо ограничений в полномочиях Серегина В.Н. не представлено.

Кроме того, по аналогичным договорам купли-продажи, заключенным также с КФХ Инжавинского района и подписанные от ОАО «Тамбовоблземфонд» Серегиным В.Н. переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

В соответствии со ст.8 ФЗ РФ от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» установлен порядок соблюдения преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок.

В рассматриваемом случае требование законодательства о предоставлении преимущественного права покупки отчуждаемых земельных участков исполнительному органу государственной власти субъекта Российской Федерации и органу местного самоуправления ОАО «Тамбовоблземфонд» соблюдено, что подтверждается письмами №88 от 10.04.2013, №89 от 10.04.2013, №90 от 10.04.2013, №105 от 16.04.2013, №101 от 16.04.2013, №108 от 16.04.2013.

Администрация Тамбовской области и Администрация Инжавинского района Тамбовской области известили продавца об отказе от покупки спорных земельных участков, что подтверждается письмами №1.8-02/3698 от 12.04.2013, №1.8-02/3699 от 12.04.2013, №1.8-02/3701 от 12.04.2013, №0113/1328 от 18.04.2013, №0113/1324 от 18.04.2013, №0113/1329 от 18.04.2013 (л.д. 137-148 т.2).

Администрация Инжавинского района Тамбовской области в письменном отзыве пояснила, что у муниципального образования отсутствовало намерение в заключении сделок купли-продажи спорных земельных участков на различных условиях, не только на момент их заключения, но и в последующем.

Довод ответчика об истечении шестимесячного срока действия отчетов об определении рыночной стоимости №49/28-03-13 и №50/28-02-13 от 22.02.2013, установленного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 №256 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки» (ФСО№1),  также является необоснованным, поскольку отчеты на момент заключения спорных договоров являлись действующими и ответчиком не оспариваются.

Принимая во внимание заключение спорных договоров купли-продажи на условиях цены отчуждаемого имущества, определенной исходя из рыночной стоимости на основании отчетов об определении рыночной стоимости в соответствии с действующим законодательством, заключение договоров купли-продажи с иными арендаторами земельных участков Инжавинского района Тамбовской области на аналогичных условиях, а также своевременное исполнение обязательств, отсутствие негативных последствий у общества и акционеров, судебная коллегия соглашается с выводом суда области об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

        Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

       Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2014 по делу № А64-8304/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тамбовский областной земельный фонд» (ОГРН 1086829006351, ИНН 6829046551) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

         И.Б. Сухова

Судьи

         А.И. Поротиков

          И.В. Ушакова