Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А64-8304/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«11» сентября 2014 года                                                  Дело № А64-8304/2013

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена   04 сентября 2014 года

          Полный текст постановления изготовлен            11 сентября 2014 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 Председательствующего

Суховой И.Б.,

 Судей

Поротикова А.И.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы КФХ Варкова Олега Владимировича: Варков О.В.; Селезнев С.М., представитель по доверенности 68 АА 0464494 от 26.02.2014,

от открытого акционерного общества «Тамбовский областной земельный фонд»: Остроухов Н.С., представитель по доверенности №14 от 28.07.2014,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Администрации Тамбовской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Администрации Инжавинского района Тамбовской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тамбовский областной земельный фонд» (ОГРН 1086829006351, ИНН 6829046551) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2014 по делу № А64-8304/2013 (судья Соловьева О.В.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы КФХ Варкова Олега Владимировича (ОГРН 311682926500010, ИНН 683100620709) к открытому акционерному обществу «Тамбовский областной земельный фонд» (1086829006351, ИНН 6829046551) о государственной регистрации перехода права собственности,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества «Тамбовский областной земельный фонд» к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Варкову Олегу Владимировичу о признании недействительным договоров купли-продажи земельных участков №30, №31, №32 от 19.07.2013,

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, г.Тамбов, 2) Администрация Тамбовской области, г.Тамбов, 3) Администрация Инжавинского района Тамбовской области, р.п.Инжавино Тамбовской области,

                                                      УСТАНОВИЛ:

        Индивидуальный предприниматель глава КФХ Варков Олег Владимирович (далее – глава КФХ Варков О.В., истец по первоначальному иску) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Тамбовский областной земельный фонд» (далее – ОАО «Тамбовский областной земельный фонд», ответчик по первоначальному иску, заявитель жалобы)  о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 520000 кв.м. с кадастровым номером 68:05:4001005:10, месторасположение: Тамбовская обл., Инжавинский район, в границах плана СХПК «Инжавинский», пашня-полевой севооборот №1-поле IV, рабочий участок №1 (часть), рабочий участок №2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; - земельный участок площадью 2118000 кв.м. с кадастровым номером 68:05:0000000:430, месторасположение: Тамбовская обл., Инжавинский район, в границах плана СХПК «Калугинский», пашня-полевой севооборот №3, поле V, пастбища-6,8 га прилегают к полю V, полевой севооборот №3, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Открытое акционерное общество «Тамбовский областной земельный фонд» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Главе КФХ Варкову Олегу Владимировичу о признании недействительным договоров купли-продажи земельных участков №30, №31, №32 от 19.07.2013.

Определением суда от 03.02.2014 встречный иск принят к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, Администрация Тамбовской области, Администрация Инжавинского района Тамбовской области.

         Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2014 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

         Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ОАО «Тамбовский областной земельный фонд» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

        По мнению заявителя жалобы, сделки свершены с заинтересованностью, порядок одобрения сделок нарушен, в связи чем указанные сделки должны быть признаны недействительными.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 апелляционная жалоба принята к производству.

Рассмотрение дела откладывалось.

27.08.2014 через систему «Мой арбитр» от главы КФХ Варкова О.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

         В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.09.2014  представитель ОАО «Тамбовский областной земельный фонд» поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

        Глава КФХ Варков О.В. и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, Администрации Тамбовской области, Администрации Инжавинского района Тамбовской области не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

03.09.2014 через канцелярию суда от Администрации Тамбовской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

        Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие их представителей.

  В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

         Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на заседании Совета директоров, оформленном протоколом №3 от 08.02.2013 по результатам голосования по вопросу повестки дня о разрешении реализации земельных участков в границах Инжавинского района, находящихся в собственности ОАО «Тамбовоблземфонд» членами совета директоров единогласно принято решение о разрешении реализации земельных участков.

19.07.2013 открытым акционерным обществом «Тамбовский областной земельный фонд» (продавец) и индивидуальным предпринимателем главой КФХ Варковым Олегом Владимировичем (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков:

- договор № 30 купли-продажи земельного участка площадью 520000 кв.м. с кадастровым номером 68:05:4001005:10, местоположение: Тамбовская область, Инжавинский район, в границах плана СХПК «Инжавинский», пашня-полевой севооборот №1-поле IV, рабочий участок №1 (часть), рабочий участок №2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

- договор № 31 купли-продажи земельного участка площадью 4241000 кв.м. с кадастровым номером 68:05:0000000:433, местоположение: Тамбовская область, Инжавинский район, в границах плана СХПК «Инжавинский», пашня-полевой севооборот №1, поле IV, рабочий участок №1 (часть), поле V, рабочий участок №1, рабочий участок №2, рабочий участок №3, поле VI категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

- договор № 32 купли-продажи земельного участка площадью 2118000 кв.м. с кадастровым номером 68:05:0000000:430, местоположение: Тамбовская область, Инжавинский район, в границах плана СХПК «Калугинский», пашня-полевой севооборот №3, поле V, пастбища-6,8 га прилегают к полю V, полевой севооборот №3, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Указанные земельные участки покупателю переданы по актам приема-передачи от 19.07.2013 с обременением в пользу покупателя: аренда, поскольку, 01.06.2012 между истцом и ответчиком заключены договоры аренды №№22,23,24.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров купли-продажи №№30,31,32 стоимость земельных участков (без НДС) составляет:

- по договору №30 от 19.07.2013 – 548860 руб.,

- по договору №31 от 19.07.2013 – 4387739 руб.,

- по договору №32 от 19.07.2013 – 2216487 руб.

Согласно п. 2.2 договоров покупатель осуществляет перечисление денежных средств в размере, указанном в п.2.1 договоров купли-продажи, на расчетный счет продавца:

- по договору №30 от 19.07.2013 в срок до 31.12.2013;

- по договору №31 от 19.07.2013 в следующие сроки: 2193869,50 руб. – до 31.12.2014, 2193869,50 руб. – до 31.12.2015.

- по договору №32 от 19.07.2013 в срок до 31.12.2013.

Индивидуальный предприниматель глава КФХ Варков Олег Владимирович полностью исполнил обязательства по оплате земельных участков:

- по договору №30 от 19.07.2013 по платежному поручению №47 от 09.12.2013;

- по договору №32 от 19.07.2013 по платежным поручениям № 40 от 15.11.2013, №46 от 09.12.2013;

В соответствии с пунктами 4.2.1, 4.2.4, 5.2 договоров купли-продажи переход права собственности на земельный участок к покупателю осуществляется после оплаты полной стоимости каждого из земельных участков, обеспечение государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки и несение всех связанных с этим расходов возложено на покупателя.

11.12.2013 Варковым О.В. в адрес ОАО «Тамбовоблземфонд» направлено письмо с требованием о предоставлении документов, необходимых для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки.

В ответ на указанное письмо ОАО «Тамбовоблземфонд» в адрес Варкова О.В. направлено обращение №338 от 09.12.2013 с приложением соглашений о расторжении договоров купли-продажи №30, 31, 32 от 19.07.2013 и предложением их подписания.

Варковым О.В., в свою очередь, соглашения не подписаны.

В связи с тем, что во внесудебном порядке осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки истцу не представляется возможным, заявлен первоначальный иск.

Ответчик, в свою очередь, считает, что договоры купли-продажи №30, 31, 32 от 19.07.2013 заключены с нарушением требований закона об одобрении сделки с заинтересованностью, подписаны неуполномоченным лицом, с необоснованно представленной рассрочкой платежей, в связи с чем, ОАО «Тамбовоблземфонд» заявлен встречный иск.

         Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска.

         Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

         Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ).

         Сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 1 статьи 164 Гражданского кодекса РФ).

        Согласно нормам статьи 131 Гражданского кодекса РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

         По правилам статьи 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

         Пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

  Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная