Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу n А48-43/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 сентября 2014 года                                                        Дело № А48-43/2012

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Яковлева А.С.,

                                                                                                 Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Респект»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное машиностроение»: Черниковой Елены Ивановны, представителя по доверенности № 5 от 10.01.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Проект»: Черниковой Елены Ивановны, представителя по доверенности № 6 от 23.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное машиностроение» на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.09.2012 по делу № А48-43/2012 (судья Родина Г.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ОГРН 1117746813711) к закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное машиностроение» (ОГРН 1045754000588), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Проект» (ОГРН 1117604008279) о взыскании 13 667 600 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Респект» (далее – ООО «Респект», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное машиностроение» (далее – ЗАО «Сельхозмаш», ответчик) об обязании передать товарные ценности, переданные на хранение по договору хранения от 11.02.2011, перечисленные в приложении № 11 к акту осмотра от 16.07.2012, на общую сумму 4 194 011 руб. 40 коп. и взыскании убытков в размере 9 473 588 руб. 60 коп.

Определением арбитражного суда области от 18.04.2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интерснаб» (далее – ООО «Интерснаб»).

Определением суда первой инстанции от 30.05.2012 произведена замена третьего лица ООО «Интерснаб» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Проект» (далее – ООО «Проект»).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.09.2012 исковые требования ООО «Респект» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО «Сельхозмаш» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 19.09.2012 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО «Сельхозмаш» ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что ООО «Респект» является ненадлежащим истцом, поскольку на основании договора уступки права требования от 07.12.2011 не могли быть переданы права поклажедателя по договору хранения от 11.02.2011.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью ознакомления истца с доводами апелляционной жалобы и документами, приложенными к дополнению к апелляционной жалобе (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013), а также с целью более полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, представления дополнительных доказательств и подготовки истцом и третьим лицом письменных аргументированных отзывов на апелляционную жалобу и письменных пояснений относительно заявленного ответчиком ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013, 20.03.2013 и 15.05.2013).

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А48-2240/2011.

Определением от 11.08.2014 производство по делу было возобновлено в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для его приостановления.

После возобновления производства по делу судебное разбирательство откладывалось с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе в связи с необходимостью ознакомления истца с поступившими от ответчика дополнениями к апелляционной жалобе и от третьего лица объяснениями.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции истец ООО «Респект» не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» (диск приложен к материалам дела) заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное им ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ЗАО «Сельхозмаш» поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения), полагал обжалуемое решение подлежащим отмене.

Представитель третьего лица ООО «Проект» также считал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемое решение – отмене.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ЗАО «Сельхозмаш» следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Орловской области от 19.09.2012 - отменить, а по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.02.2011 года между ООО «Интерснаб» (поклажедатель) и ЗАО «Сельхозмаш» (хранитель) был заключен договор хранения (хранение до востребования поклажедателем), в соответствии с которым хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему поклажедателем, до востребования ее поклажедателем, и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1.2 данного договора поклажедатель передает на хранение по настоящему договору имущество, указанное в:

товарной накладной № 12 от 11.02.2011г. на сумму 1 657 266 руб. 10 коп. (без НДС);

товарной накладной № 13 от 11.02.2011г. на сумму 1 749 420 руб. 80 коп. (без НДС);

товарной накладной № 14 от 11.02.2011г. на сумму 1 695 664 руб. 80 коп. (без НДС);

товарной накладной № 15 от 11.02.2011г. на сумму 116 780 руб. 39 коп. (без НДС);

товарной накладной № 16 от 11.02.2011г. на сумму 2 920 044 руб. 19 коп. (без НДС);

товарной накладной № 17 от 11.02.2011г. на сумму 2 812 651 руб. 72 коп. (без НДС);

товарной накладной № 18 от 11.02.2011г. на сумму 5 790 руб. 70 коп. (без НДС);

товарной накладной № 19 от 11.02.2011г. на сумму 2 643 711 руб. 95 коп. (без НДС);

товарной накладной № 21 от 11.02.2011г. на сумму 19 836 руб. 97 коп. (без НДС);

товарной накладной № 22 от 11.02.2011г. на сумму 46 433 руб. 22 коп. (без НДС), прилагаемых к настоящему договору и являющимися неотъемлемой частью договора.

Балансовая стоимость имущества переданного на хранение по настоящему договору составляет 13 667 600 руб. 84 коп. (пункт 1.3 договора).

В пункте 1.4 договора хранения от 11.02.2011 определено место хранения вещи: типовая мастерская, назначение: нежилое, 2- этажный, общая площадь 2 858 кв.м., инв № 54:229:001:010055510:0019, лит. УУГУ2У4У5У6У8, адрес объекта: Орловская область, Ливенский район, Здоровецкое с/п, пос. Нагорный. Кадастровый номер: 57:22:0630101:0013:54:229:001:010055510:0019.

В соответствии с пунктами 3.1-3.3 договора вознаграждение за хранение составляет 0,5 % от балансовой стоимости вещи, но не более 100 000 руб., выплачивается хранителю единовременно по окончании хранения. Расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение.

22.11.2011 года поклажедатель направил хранителю письмо, в котором дал указание отпустить ООО «Респект» в полном объеме имущество, переданное на хранение по договору хранения от 11.02.2011 в течение 7 (семи) календарных дней с момента получения письма (распоряжения) от 21.11.2011 года.

В течение срока, указанного в письме (распоряжении) от 21.11.2011 года, хранитель не исполнил распоряжение поклажедателя об отпуске товарных ценностей ООО «Респект».

05.12.2011 года ООО «Респект» вручило хранителю письмо с просьбой начать передачу указанного в письме (распоряжении) от 21.11.2011 года представителям ООО «Респект» имущества.

07.12.2011 года между ООО «Интерснаб» (цедент) и ООО «Респект» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) по договору хранения, согласно которому цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) к ЗАО «Сельхозмаш», именуемое хранитель, вытекающее из договора хранения (хранения до востребования поклажедателем) от 11.02.2011, заключенного между ООО «Интерснаб» и ЗАО «Сельхозмаш». Право (требование), принадлежащее цеденту, возникло в силу передачи цедентом имущества на хранение хранителю по договору хранения.

В силу пункта 1.4 договора уступки от 07.12.2011 за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 68 338 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно приходному кассовому ордеру № 9 от 12.12.2011 года денежные средства в размере 68 338 руб. были приняты ООО «Интерснаб» от ООО «Респект».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.05.2013 по делу № А82-9748/2012 Б/125 ООО «Проект» (правопреемник ООО «Интерснаб») было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Коган Роман Игоревич.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО «Сельхозмаш» обязательства по возврату переданного на хранение по договору от 11.02.2011 имущества, истец ООО «Респект» обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и удовлетворяя настоящие исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Респект» приобрело право требования с хранителя по договору от 11.02.2011 возврата переданного на хранение имущества на основании договора уступки права требования (цессии) от 07.12.2011 года.

Суд апелляционной инстанции находит указанные выводы арбитражного суда необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно части 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, т.е. сторона по делу в спорном правоотношении.

В данном случае истец ООО «Респект» в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что по договору уступки права (требования) 07.12.2011 по договору хранения, заключенному между ООО «Интерснаб» (цедент) и ООО «Респект» (цессионарий), цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял в полном объеме право (требование) к ЗАО «Сельхозмаш» (хранитель), вытекающее из договора хранения (хранения до востребования поклажедателем) от 11.02.2011, заключенного между ООО «Интерснаб» и ЗАО «Сельхозмаш». Право (требование), принадлежащее цеденту, возникло в силу передачи цедентом имущества на хранение хранителю по договору хранения.

Ответчик в обоснование своих возражений ссылался, в том числе на то обстоятельство, что ООО «Респект» является ненадлежащим истцом, а также на то, что имеются сомнения в достоверности представленного истцом в материалы дела договора уступки права (требования) 07.12.2011, в связи с чем, просил назначить по делу судебную экспертизу.  

Согласно пункту 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2014 по делу № А82-9748/2012 Б/125, вступившим в законную силу, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Проект» о признании недействительным договора уступки права (требования) от 07.12.2011 года, заключенного между ООО «Интерснаб» и ООО «Респект», а также применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Проект» (правопреемник ООО «Интерснаб») в полном объеме права (требования) к ЗАО «Сельхозмаш», вытекающего из договора хранения (хранение до востребования поклажедателем) от 11.02.2011, заключенного между ООО «Интерснаб» и ЗАО «Сельхозмаш».

При этом из указанного определения следует, что договор уступки права (требования) от 07.12.2011 по договору хранения от 11.02.2011 был признан Арбитражным судом Ярославской области ничтожным