Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2014 по делу n А14-4679/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В силу п. 3 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пункт 5 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставляет право обществу или акционеру (акционерам), владеющим в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 настоящей статьи.

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд области, ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В подп. 1 п. 2 указанного Постановления определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что Домбровская Л.В., при заключении со своим супругом - Домбровским С.Б. соглашения от 10.05.2011 г. (в части обязания выплаты денежной компенсации в размере 120 000 руб.), действовала недобросовестно и неразумно при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе потому, что: дополнительное соглашение с условием значительной денежной выплаты заключено в условиях нарастающей задолженности перед персоналом организации, поставщиками и подрядчиками, бюджетом, внебюджетными фондами, иными кредиторами; годом ранее достижения Домбровского С.Б. при работе в должности генерального директора были оценены работодателем при прекращении трудовых отношений путем денежной выплаты в размере 120 000 руб.

Рассмотрев указанные доводы ОАО «Автоматика», суд первой инстанции правильно признал их обоснованными, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение к трудовому договору № 20-с от 05.05.2010 г., предусматривающее значительное увеличение с 01.02.2011 г. размера поощрительной выплаты к ежегодному отпуску Домбровскому С.Б. через месяц после предыдущего увеличения (с 01.01.2011 г.) было заключено ответчиком при наличии у ОАО «Автоматика» просроченной задолженности по заработной плате и уплате налогов.

Доказательств, обосновывающих столь значительное увеличение поощрительной выплаты к ежегодному отпуску, ответчиком в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом годом ранее при увольнении с должности генерального директора по соглашению № 23 о прекращении трудовых отношений от 13.04.2010 г. Домбровским С.Б. уже была получена денежная выплата в сумме 120 000 руб.

Домбровская Л.В. в обоснование разумности и добросовестности своих действий при заключения соглашения № 30 от 21.04.2011 г. ссылалась на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2012 г. по делу № А14-10440/2012, которым было отказано в удовлетворении требований ОАО «Автоматика» к Домбровскому С.Б. о признании недействительными п.п. 3 и 4 соглашения № 30 о прекращении трудовых отношений, заключенного 21.04.2011 г. между ОАО «Автоматика» и Домбровским С.Б.

Однако указанный довод ответчика правильно признан судом области несостоятельным, поскольку согласно разъяснениям, данным в     п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия ответчика по заключению дополнительного соглашения к трудовому договору № 20-с от 05.05.2010 г., предусматривающего выплату работнику поощрительной выплаты к ежегодному отпуску в размере 120 000 руб., и включение в соглашение № 30 о прекращении трудовых отношений с Домбровским С.Б. от 21.04.2011 г. условия о денежной выплате в сумме 120 000 руб., не могут быть признаны добросовестными и отвечающими интересам юридического лица.

То есть, указанные действия Домбровской Л.В. повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица и, следовательно, требование ОАО «Автоматика» о взыскании с ответчика убытков является правомерным.

В обоснование размера понесенных убытков (104 000 руб.) ОАО «Автоматика» ссылалось на решение Левобережного районного суда от 24.06.2013 г. по делу № 2-1711/2013, которым с ОАО «Автоматика» в пользу Домбровского С.Б. взыскана, в том числе денежная выплата в размере 104 000 руб.

Вместе с тем, арбитражный суд области, учитывая существовавшую в обществе практику выплаты денежных компенсаций при увольнении, в том числе в зависимости от занимаемой должности, стажа работы на предприятии (дополнительное соглашение к трудовому договору № 20-с от 05.05.2010 г., устанавливающее с 01.01.2011 г. размер поощрительной выплаты к ежегодному отпуску в сумме 60 000 руб.), посчитал разумным установление Домбровскому С.Б. при увольнении с должности консультанта генерального директора денежной компенсации в сумме             60 000 руб.

Таким образом, оставшаяся сумма в размере 60 000 руб. является убытками для ОАО «Автоматика», в связи с чем правомерно взыскана судом с Домбровской Л.В. в пользу истца.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Домбровской Л.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2014 г. по делу № А14-4679/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Л.А. Колянчикова