Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А48-1767/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28.08.2014 года                                                                     дело №А48-1767/2010

г. Воронеж                                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28.08.2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Барковой В.М.

                                                                                          Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ОАО «Сбербанк России»: Распопов Е.Ю., доверенность от 08.10.2013г., №02/1416, паспорт РФ, Беляева И.А., доверенность от 25.12.2013г., № 02/3260, паспорт РФ,

от ФНС России: Куприн М.В., доверенность от 08.10.2013г., № 13-45/16142, паспорт РФ,

от ОАО «РосАгроЛизинг»: Семениди О.В., доверенность от 27.12.2013г., №257/д, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Орловской области от 04.07.2014 по делу №А48-1767/2010 (судья Игнатова Н.И.) по заявлению ОАО «Росагролизинг», ФНС России в лице УФНС России по Орловской области к ООО «Чистые ключи» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 12.02.2014 года, в рамках дела о признании ООО «Чистые ключи» (ИНН 5713001831) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Росагролизинг» (далее - кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило суд признать недействительными решения собрания кредиторов ООО «Чистые ключи» от 12.02.2014 г. по дополнительным вопросам повестки дня собрания кредиторов: об обязании конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» в срок до 01.04.2014 г. представить собранию кредиторов отчет об оценке рыночной стоимости имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ООО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «Оптторг», ООО «Согласие»; об обязании конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» в срок до 01.04.2014 г. представить собранию кредиторов для утверждения предложения о порядке и условиях продажи имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ООО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «Оптторг», ООО «Согласие» на открытых торгах в форме аукциона.

ФНС России в лице УФНС России по Орловской области (далее - уполномоченный орган) также обратилась в арбитражный суд с аналогичным заявлением.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.03.2014 г. по настоящему делу заявления ОАО «Росагролизинг» №02/2334 от 25.02.2014 г. (поступило в арбитражный суд 11.03.2014 г.) и ФНС России в лице УФНС России по Орловской области №13-45/03491 от 04.03.2014 г. (поступило в арбитражный суд 04.03.2014 г.) были приняты, а также объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 04.07.2014 г. признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО «Чистые ключи» (ИНН 5713001831, ОГРН 1025700621803) от 12.02.2014 г. по дополнительным вопросам повестки дня: Обязать конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» в срок до 01.04.2014 г. представить собранию кредиторов отчет об оценке рыночной стоимости имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ЗАО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг», ООО «Согласие»; Обязать конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» в срок до 01.04.2014 г. представить собранию кредиторов для утверждения предложения о порядке и условиях продажи имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ЗАО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «ИнвестАгро», ООО «Оптторг», ООО «Согласие» на открытых торгах в форме аукциона.

Не согласившись с данным определением ОАО «Сбербанк России» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ОАО «Росагролизинг» поступило возражение на апелляционную жалобу, которое суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего  ООО «Чистые ключи»  поступили письменные пояснения  на апелляционную жалобу, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании представители ОАО «Сбербанк России»  поддержали доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить.

Представитель ФНС России против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО «Росагролизинг» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенных возражениях на апелляционную жалобу, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ходатайство ОАО «Сбербанк России»  о приобщении к материалам дела копий протоколов о результатах проведения в электронной форме аукционов от 13.03.2014 г., от 24.04.2014 г., от 05.03.2014 г. приложенных к апелляционной жалобе, оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения, поскольку данные документы не соответствуют требованию относимости доказательств.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2010 г. ООО «Чистые ключи» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Кадач В.Г.

16.05.2012 г. было вынесено определение об отстранении Кадача В.Г. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2012 г. конкурсным управляющим должника была утверждена Лопина О.Б.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.10.2013 г. Лопина О.Б. была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2013 г. конкурсным управляющим ООО «Чистые ключи» утверждена Синякина Е.С.

12.02.2014 г. состоялось собрание кредиторов ООО «Чистые ключи».

ОАО «Росагролизинг» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило суд признать недействительными решения собрания кредиторов ООО «Чистые ключи» от 12.02.2014 г. по дополнительным вопросам повестки дня собрания кредиторов: об обязании конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» в срок до 01.04.2014 г. представить собранию кредиторов отчет об оценке рыночной стоимости имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ООО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «Оптторг», ООО «Согласие»; об обязании конкурсного управляющего ООО «Чистые ключи» в срок до 01.04.2014 г. представить собранию кредиторов для утверждения предложения о порядке и условиях продажи имущественных прав ООО «Чистые ключи» к ОАО «Росагролизинг», ООО «Столичный трестъ», ООО «Премьер», ООО «Оптторг», ООО «Согласие» на открытых торгах в форме аукциона.

ФНС России в лице УФНС России по Орловской области также обратилась в арбитражный суд с аналогичным заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявления ОАО «Росагролизинг» и ФНС России в лице УФНС России по Орловской области, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Исходя из нормы пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. По результатам рассмотрения такого заявления суд выносит определение.

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в частности нормами статьей 12, 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу пункта 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) вправе приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Как установил суд первой инстанции, в отношении дебиторов должника имеются вступившие в законную силу судебные акты о взыскании в пользу должника денежных средств.

Так, определением Арбитражного суда Орловской области от 04.02.2011г. был признан недействительным договор займа денежных средств от 08.07.2010 г. №08/07/10-1з, заключенный между ООО «Чистые ключи» и ООО «Инвест-Агро»; в качестве последствий недействительности договора суд обязал ООО «Инвест-Агро» возвратить ООО «Чистые ключи» сумму займа - 4000000,0 руб. и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 70611,11 руб. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 г. определение Арбитражного суда Орловской области от 04.02.2011 г. по делу №А48-1767/7010 (19) оставлено без изменения. Постановлением ФАС Центрального округа от 13.12.2011 г. определение Арбитражного суда Орловской области от 04.02.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 г. оставлены без изменений, а кассационная жалоба ООО «Инвест-Агро» без удовлетворения. ООО «Инвест-Агро» частично погасило задолженность. 22.04.2013 г. судебным приставом-исполнителем Измалковского РОСП Управления ФССП по Липецкой области было возбуждено исполнительное производство №2722/13/13/48 на основании Исполнительного листа АС №003647474 от 20.12.2011 г., выданного на основании определения Арбитражного суда Орловской области от 04.02.2011 г. по делу №А48-1767/2010 (19), по заявлению взыскателя ООО «Чистые ключи» в отношении ООО «Инвест-Агро» о взыскании оставшейся суммы долга.

ООО «Инвест-Агро» 08.05.2012 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило суд предоставить отсрочку исполнения решения Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-1767/2010 (19) с июня 2013 г. до 05 сентября 2013 г. Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2013 г. ООО «Инвест-Агро» в удовлетворении заявленного ходатайства отказано. Данное определение оставлено без изменения Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.09.2013 г. и Постановлением ФАС Центрального округа от 02.12.2013 г. по делу №А48-1767/2010 (19).

По сведениям конкурсного управляющего должника не погашенная задолженность ООО «Инвест Агро» по состоянию на 01.07.2014 г. составляет 3585932,11 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.02.2011 г. был признан недействительным договор займа денежных средств от 29.06.2010 г. №29/06/10-3, заключенный между ООО «Чистые ключи» и ООО «Согласие», в качестве последствий недействительности договора суд обязал ООО «Согласие» возвратить ООО «Чистые