Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А36-4837/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 августа 2014 года                                                          Дело № А36-4837/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                           Маховой Е.В.,

                                                                                                     Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Бирюковой Эльвиры Анатольевны: Кузнецова Юрия Ивановича, представителя по доверенности 48 АА 0606561 от 07.04.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Л-Финанс»: Егоровой Ольги Ивановны, представителя по доверенности б/н от 28.05.2014; Нахичеванского Сергея Александровича, представителя по доверенности б/н от 24.05.2014;

от Бирюкова Николая Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Л-Финанс» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2014 по делу № А36-4837/2013 (судья Богатов В.И.) по исковому заявлению Бирюковой Эльвиры Анатольевны (ОГРНИП 311482627700043, ИНН 482500368422) к обществу с ограниченной ответственностью «Л-Финанс» (ОГРН 1024840850297, ИНН 4826019965), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Бирюкова Николая Ивановича о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании участников общества 26.06.2013, решений, принятых на внеочередном общем собрании учредителей общества 28.06.2013, решений, принятых общими собраниями участников ООО «Л-Финанс» от 02.12.2013, от 24.01.2014,

УСТАНОВИЛ:

Бирюкова Эльвира Анатольевна (далее – Бирюкова Э.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Л-Финанс» (далее – ООО «Л-Финанс», ответчик) о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании участников общества 26.06.2013, и решений, принятых на внеочередном общем собрании учредителей общества 28.06.2013.

Впоследствии Бирюкова Э.А. обратилась в арбитражный суд области с исковыми заявлениями о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Л-Финанс» от 02.12.2013 (дело № А36-545/2014), от 24.01.2014 (дело № А36-1087/2014), на которых принимались решения об одобрении решений, принятых на общих собраниях от 26.06.2013, от 28.06.2013.

Определением суда первой инстанции от 06.03.2014 дела № А36-4837/2013 и № А36-545/2014 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А36- 4837/2013.

Определением от 25.03.2014 арбитражный суд области объединил дело № А36-4837/2013 с делом № А36-1087/2014 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А36- 4837/2013.

Определением суд первой инстанции от 17.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмера спора, был привлечен Бирюков Николай Иванович (далее – Бирюков Н.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2014 объединенные исковые требования Бирюковой Э.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Л-Финанс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Л-Финанс» ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о не извещении Бирюковой Э.А. об общем собрании участников общества, состоявшемся 24.01.2014. Также заявитель апелляционной жалобы указывает на неправомерность вывода арбитражного суда области о недействительности решений, принятых на общем собрании участников 26.06.2013, поскольку данные решения были одобрены участниками на общем собрании 24.01.2014. Кроме того, ООО «Л-Финанс» полагает, что голосование Бирюковой Э.А. не могло повлиять на результаты принятых решений, допущенные нарушения при проведении оспариваемых собраний являются несущественными и не повлекли причинение убытков истцу.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Л-Финанс» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Бирюковой Э.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагал обжалуемое решение законным, обоснованным и неподлежащим отмене либо изменению.

Третье лицо Бирюков Н.И. в настоящее судебное заседание не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Л-Финанс» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Л-Финанс» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.1995 года регистрационным отделом Администрации г. Липецка.

Участниками ООО «Л-Финанс» являются Бирюков Н.И., которому принадлежит доля в уставном капитале данного общества в размере 51%, и Бирюкова Э.А., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 49%.

26.06.2013 года было проведено общее собрание участников ООО «Л-Финанс», на котором были приняты решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков за 2012 год, о дивидендах за 2012 год; об избрании членов совет директоров общества; об избрании членов ревизионной комиссии общества.

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 26.06.2013, указанные решения были приняты участником ООО «Л-Финанс», обладающим 51% голосов от общего числа голосов участников общества.

28.06.2013 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Л-Финанс», на котором были приняты решения о подтверждении наделения полномочиями генерального директора ЗАО «Блюз-1» для подписания отказа от аренды земельных участков; о подтверждении необходимости продажи имущества, принадлежащего обществу, третьим лицам, с учетом официальных данных о наличии задолженностей у общества на период проведения внеочередного общего собрания от 01.02.2012 года. 

Указанные решения также были приняты участником ООО «Л-Финанс», обладающим 51% голосов от общего числа голосов участников общества.

02.12.2013 года участниками ООО «Л-Финанс» было проведено общее собрание участников со следующей повесткой дня:

1. О подтверждении наделения полномочиями генерального директора ЗАО «Блюз-1» для подписания отказа от договора аренды земельных участков (от 01.02.2012).

2. О подтверждении необходимости продажи имущества, принадлежащего обществу, третьим лицам, с учётом официальных данных о наличии задолженностей у общества на период проведения внеочередного общего собрания (от 01.02.2012).

3. Досрочное прекращение полномочий генерального директора ООО «Л-Финанс» Климовой Л.В.

4. Выборы генерального директора ООО «Л-Финанс».

5. Об одобрении проведённой 01.07.2011 сделки купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Спецоборудование-2», регистрационный номер 1-01—60394-J, в количестве 3.695.070 штук, номинальной стоимостью 1 рубль, по цене 4.000.000 (четыре миллиона) рублей, заключенной между ООО «Л-Финанс» и Кирьяновым Валерием Валерьевичем.

Одобрить следующий порядок расчётов по проведённой сделке: 510 000 рублей Кирьянов В.В. вносит в кассу ООО «Л-Финанс», 3 490000 рублей засчитать в счёт погашения задолженности ООО «Л-Финанс» перед Кирьяновым В.В., образовавшейся по договору беспроцентного займа от 19.08.2011.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Л-Финанс» от 02.12.2013, за принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания проголосовал участник ООО «Л-Финанс», обладающий 51% голосов от общего числа голосов участников общества.

24.01.2014 года участниками ООО «Л-Финанс» было проведено общее собрание со следующей повесткой дня:

1. Одобрить ранее рассмотренный на собрании участников 26.06.2013 вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков за 2012 год, о дивидендах за 2012 год;

2. Одобрить ранее рассмотренный на собрании участников 26.06.2013 вопрос об избрании членов совета директоров общества;

3. Одобрить ранее рассмотренный на собрании участников 26.06.2013 вопрос об избрании членов ревизионной комиссии общества;

4. Досрочное прекращение полномочий генерального директора ООО «Л-Финанс» Болдырихиной В.Н.

5. Выборы генерального директора ООО «Л-Финанс».

6. Разное.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Л-Финанс», за принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания проголосовал участник ООО «Л-Финанс», обладающий 51% голосов от общего числа голосов участников общества.

Бирюкова Э.А., ссылаясь на то, что решения общего собрания участников, оформленные протоколами от 26.06.2013, 28.06.2013, 02.12.2013 и 24.01.2014, являются незаконным ввиду нарушения установленного законом порядка созыва, подготовки и проведения указанных собраний, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования Бирюковой Э.А., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу пунктов 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона).

В рассматриваемом случае истец в обоснование требований о признании недействительными решений, принятых на общих собраниях участников 26.06.2013 и 28.06.2013, ссылается на то, что извещение о дате проведения общего собрания ей направлялось ответчиком не за 30 дней, а за 28 дней до проведения собрания, ей не была предоставлена возможность ознакомления с информацией (материалами) к общим собраниям участников общества.

Также истец указывает, что собрание от 28.06.2013 было назначено к проведению по месту жительства одного из участников общества - Бирюкова Н.И., что не предусмотрено ни законом, ни уставом общества. По этому же адресу было ей предложено ознакомиться с материалами (информацией) к собранию.

Собрание от 28.06.2013