Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2014 по делу n А35-10193/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 августа 2014 года                                               Дело № А35-10193/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                 Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «Черновецкие зори»: Барбашин Р.И., представитель по доверенности от 05.03.2014 г.,

от ООО «АРТАН»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Спектр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРТАН» на решение Арбитражного суда Курской области от 05.05.2014 г. по делу № А35-10193/2013 (судья Трубецкая Е.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «АРТАН» (ОГРН 1114632005267, ИНН 4632153249) к обществу с ограниченной ответственностью «Черновецкие зори» (ОГРН 1024600732078, ИНН 4619003460), обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (ОГРН 1074632012377, ИНН 4632081308) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АРТАН» (далее - ООО «АРТАН», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Черновецкие зори» (далее - ООО «Черновецкие зори», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее - ООО «Спектр», ответчик) о признании недействительной сделки, оформленной письмом ООО «АРТАН» с реквизитами № б/н от 24.02.2012 г., предусматривающей совершение исполнительных действий, согласно которым:

- ООО «АРТАН» инициировано проведение взаимозачета между третьими лицами: ООО «Спектр» и ООО «Черновецкие зори» с использованием денежных средств в общей сумме 8 300 000 руб., подлежащих возврату со стороны ООО «Черновецкие зори» в адрес ООО «АРТАН» в связи с действием соглашения от 24.02.2012 г. № б/н (о расторжении договора купли-продажи от 22.02.2012 г. № 22/02/2012 г.);

- ООО «АРТАН» изменило назначение платежей, произведенных в адрес ООО «Черновецкие зори» по платежным поручениям № 35 от 20.12.2011 г., № 36 от 27.12.2011 г., № 2 от 30.01.2012 г., № 4 от    24.02.2012 г., ранее определенных ООО «АРТАН» и ООО «Черновецкие зори» для целей расчетов по договору купли-продажи № 22/02/12 от 22.02.2012 г. на иное назначение: «в счет исполнения договора поставки от 14.12.2011 г., заключенного между ООО «Спектр» в лице Нечипорук О.Ф. и ООО «Черновецкие зори» в лице Пигорева А.В.»;

- ООО «Спектр» и ООО «Черновецкие зори» произведен взаимозачет с использованием денежных средств в общей сумме 8 300 000 руб., ранее полученных ООО «Черновецкие зори» от ООО «АРТАН» и определенных ООО «АРТАН» и ООО «Черновецкие зори» для целей расчетов по договору купли-продажи № 22/02/12 от 22.02.2012 г. для иной цели, а именно: для цели погашения обязательств ООО «Спектр», возникшим после получения от ООО «Черновецкие зори» товара по договору поставки от 14.12.2011 г. № б/н.

Одновременно истец просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Черновецкие зори» в пользу истца 8 300 000 руб. неосновательного обогащения, а также взыскать с ООО «Черновецкие зори» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, в размере 1 485 527 руб. 08 коп.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.05.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «АРТАН» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «АРТАН» и ООО «Спектр» не явились.

Через канцелярию суда от ООО «АРТАН» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с отсутствием возможности у представителя явиться в судебное заседание.

Протокольным определением апелляционного суда от 04.08.204 г. отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства дела, поскольку истец не представил в суд доказательств невозможности направления в судебное заседание иного представителя, тогда как в силу ст. 59 АПК РФ представителями организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке                    ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «Черновецкие зори» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменных пояснений, поступивших от ООО «АРТАН», заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.02.2012 г. между ООО «АРТАН» (покупатель) и ООО «Черновецкие зори» (продавец) заключен договор купли-продажи № 22/02/12, по условиям которого продавец обязался в течение срока действия договора передавать (поставлять) покупателю партиями сельскохозяйственную продукцию, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар.

В приложении № 4 к договору купли-продажи № 22/02/12 от 22.02.2012 г. стороны согласовали, что по указанному договору покупатель поставляет продавцу зерно кукурузы в количестве 7000 тонн на общую сумму 37 100 000 руб.

Согласно п. 4.1. договора расчет за поставку товара между сторонами производится денежными средствами, векселями, а также способами, не запрещенными действующим законодательством.

ООО «Черновецкие зори» письмом от 22.02.2012 г. (т. 1, л.д. 81) гарантировало отгрузку сельхозпродукции в адрес истца согласно условиям договора № 22/02/12 от 22.02.2012 г.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 22.02.2012 г. ООО «АРТАН» по платежным поручениям № 2 от 30.01.2012 г., № 4 от 24.02.2012 г., № 35 от 20.12.2011 г., № 36 от 27.12.2011 г. перечислило на счет ООО «Черновецкие зори» денежные средства в общей сумме                     8 300 000 руб.

Перечисление истцом денежных средств ООО «Черновецкие зори» подтверждается представленной в материалы дела банковской выпиской (т. 1, л.д. 104-122).

Факт получения указных денежных средств ООО «Черновецкие зори» не отрицается и не оспаривается.

24.02.2012 г. между ООО «АРТАН» и ООО «Черновецкие зори» подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи № 22/02/12 от 22.02.2012 г. (т. 1, л.д. 82), в соответствии с которым стороны договорились о том, что каждый со своей стороны отказывается от дальнейшего исполнения обязательств, указанных в договоре купли-продажи № 22/02/12 от 22.02.2012 г.

24.02.2012 г. письмом № б/н ООО «АРТАН» просило ООО «Черновецкие зори» денежные средства, перечисленные ООО «АРТАН» в общей сумме 8 300 000 руб. на основании платежных поручений № 2 от 30.01.2012 г., № 4 от 24.02.2012 г., № 35 от 20.12.2011 г., № 36 от 27.12.2011 г. за семена подсолнечника, зачесть в счет исполнения договора поставки № б/н от 14.12.2011 г., заключенного между ООО «Спектр» в лице директора Нечипорук О.Ф. и ООО «Черновецкие зори» в лице директора Пигорева А.В. за поставленную ООО «Черновецкие зори» продукцию в адрес ООО «Спектр» кукурузу урожая 2011 года (л.д. 83,       т. 1).

Полагая, что указанным письмом ООО «АРТАН» инициировало проведение взаимозачета между третьими лицами: ООО «Спектр» и ООО «Черновецкие зори» с использованием денежных средств в общей сумме 8 300 000 руб., подлежащих возврату со стороны ООО «Черновецкие зори» в адрес ООО «АРТАН», а также считая указанную сделку недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается             (ст. 310 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 407 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. При этом стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Из п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что положения п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что ООО «АРТАН» в счет исполнения обязательств по договору 22.02.2012 г. перечислило ООО «Черновецкие зори» денежные средства в размере 8 300 000 руб. В свою очередь, ООО «Черновецкие зори» сельскохозяйственная продукция (зерно кукурузы) в адрес истца поставлена не была. Правоотношения по договору купли-продажи № 22/02/12 от 22.02.2012 г. были прекращены 24.02.2012 г. на основании соглашения сторон.

Таким образом, поскольку истец в соответствии с условиями договора перечислил ответчику денежные средства, а ответчик не выполнил свои обязательства на сумму перечисленных денежных средств, у истца возникло право требовать возврата перечисленных денежных средств (ст. 1102 ГК РФ).

Между тем, из представленного в материалы дела письма ООО «АРТАН» б/н от 24.02.2012 г. следует, что ООО «АРТАН» просило ООО «Черновецкие зори» денежные средства в размере 8 300 000 руб., перечисленные ООО «АРТАН» на основании платежных поручений № 2 от 30.01.2012 г., № 4 от 24.02.2012 г., № 35 от 20.12.2011 г., № 36 от 27.12.2011 г. за семена подсолнечника, зачесть в счет исполнения договора поставки № б/н от 14.12.2011 г., заключенного между ООО «Спектр» в лице директора Нечипорук О.Ф. и ООО «Черновецкие зори» в лице директора Пигорева А.В. за поставленную ООО «Черновецкие зори» продукцию в адрес ООО «Спектр» кукурузу урожая 2011 года.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не