Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2014 по делу n А14-2635/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент регистрации ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА») каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Согласно п. 2 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент регистрации ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА») на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

ООО «Колорит» полагает, что поскольку Елисеев С.П. в нарушение требований ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не оплатил свою долю в уставном капитале ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА», неоплаченная доля перешла обществу.

В силу п. 3 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Как правильно указал суд первой инстанции, из вышеназванной нормы права следует, что в случае неоплаты доли в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и, соответственно, статус участника общества.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылался на то, что после регистрации общества регистрирующим органом он внес в кассу ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале в сумме 10000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 09.04.2012 г.

Суд первой инстанции, учитывая положения п. 6.3 устава ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» (в редакциях от 30.03.2012 г. и от 27.06.2012 г.), согласно которым уставный капитал общества оплачен полностью, а также оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами, приходный кассовый ордер № 1 от 09.04.2012 г. и квитанцию к указанному приходному кассовому ордеру, пришел к обоснованному выводу о том, что факт оплаты Елисеевым С.П. уставного капитала в сумме 10000 руб. нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства дела, в связи с чем правомерно указал, что доля Елисеева С.П. в уставном капитале ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» в силу положений ст.ст. 209, 218, 168 ГК РФ не могла перейти к обществу и, соответственно, не могла быть распределена участнику ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» - ООО «Колорит».

Доводы ООО «Колорит» о том, что представленная истцом квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 09.04.2012 г. и сам приходный кассовый ордер № 1 от 09.04.2012 г. не могут служить доказательством оплаты истцом уставного капитала, правильно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные документы являются первичными документами бухгалтерского учета, составленными в установленном порядке.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отчуждение Елисеевым С.П. доли в размере 71,43% уставного капитала ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА», суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о незаконном владении ООО «Колорит» долей в размере 71,43% уставного капитала общества, принадлежащей Елисееву С.П.

Следовательно, требование Елисеева С.П. о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» в размере 71,43%, номинальной стоимостью 10000 руб. с одновременным лишением ООО «Колорит» права на указанную долю удовлетворено судом области правильно.

В соответствии с подп. 2, 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 9.6 устава ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» от 27.06.2012 г. решения общего собрания, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников, за исключением случаев, предусмотренных уставом и законодательством Российской Федерации.

В п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума Высшего Суда РФ № 90 и Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах практики применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что решение общего собрания участников общества, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы.

Таким образом, поскольку за Елисеевым С.П. признано право на долю в уставном капитале ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» в размере 71,43% уставного капитала с одновременным лишением ООО «Колорит» права на указанную долю, суд области пришел к правомерному выводу о том, что решения, принятые ООО «Колорит» как единственным участником ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» и оформленные решением № 3 единственного участника ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» от 12.02.2014 г., в любом случае приняты без необходимого для их принятия большинства голосов, в связи с чем не имеют силы независимо от их обжалования (п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На основании решения единственного участника ООО «ТД «ЕЛИСЕЕВА» № 3 от 12.02.2014 г. МИФНС России № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ были внесены записи:

- ГРН 2143668084129 от 25.02.2014 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления;

- ГРН 2143668084130 от 25.02.2014 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г.          № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции.

Нелегитимность принятого корпоративного решения исключает законность внесения соответствующих записей в сведения об обществе.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы ООО «Колорит», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2014 г. по делу № А14-2635/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова