Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу n А36-4126/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«25» июля 2014 года                                                         Дело № А36-4126/2013

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Шельф-2000»: (до перерыва) Сергеева С.С., представителя по доверенности №80 от 09.10.2013,

от Федерального государственного унитарного предприятия «Сенцовское»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Российской академии сельскохозяйственных наук: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2014 по делу                               № А36-4126/2013 (судья Захарова Е.И.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» к Федеральному государственному унитарному предприятию «Сенцовское» о понуждении к исполнению обязательства в натуре, и по встречному иску Федерального государственного унитарного предприятия «Сенцовское» к обществу с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» о признании договора контрактации сельскохозяйственной продукции №30-З от 31.08.2012 недействительным, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Российской академии сельскохозяйственных наук,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Шельф-2000» (ООО «Шельф – 2000», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Государственному научному учреждению «Елецкая опытная станция по картофелю» (ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю», ответчик) об изъятии и передаче 2 500 тонн ржи сорт Марусенька общей стоимостью 6 250 000 руб., 760 тонн озимой пшеницы, сорт Бирюза общей стоимостью 3 420 000 руб.

Государственное научное учреждение «Елецкая опытная станция по картофелю», в свою очередь, обратилось со встречным иском (с учетом уточнения) о признании недействительным дополнительного соглашения                         № 1 от 03.09.2012, заключенного между ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» и ООО «Шельф-2000» и применения последствий недействительности сделки в виде возврата Государственным научным учреждением «Елецкая опытная станция по картофелю» ООО «Шельф – 2000» 338,45 тонн ржи.

ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была заменена на правопреемника - Федеральное государственное унитарное предприятие «Сенцовское» Российской академии сельскохозяйственных наук (ФГУП «Сенцовское»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Российская академия сельскохозяйственных наук.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2014 удовлетворении исковых требований и встречного иска отказано.

ООО «Шельф – 2000» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило изменить мотивировочную часть решения суда, исключив указанные в жалобе выводы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю», Российская академия сельскохозяйственных наук не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Шельф – 2000» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять пот делу новый судебный акт.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 31.08.2012 между ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» (производитель) и ООО «Шельф-2000» был заключен договор №30-3, в соответствии с которым производитель обязался передать покупателю произведенную им сельскохозяйственную продукцию урожая 2013 года, а именно: рожь озимую, второй репродукции, сорт «Марусенька», общим объемом 3 700 тонн, стоимостью из расчета 1 тонна – 4 000 рублей, произрастающая на полях производителя №№ 10-17; пшеница озимая, первой репродукции, сорт Бирюза, общим объемом 1 000 тонн, стоимостью из расчета 1 тонна – 6 000 руб., произрастающая на полях Производителя: №№ 18-23, общая цена договора составила 20 800 000 руб. (пункты 1.2, 1.3 договора).

В свою очередь, производитель принял на себя обязательства произвести и передать покупателю продукцию видов, сортов и качества в сроки и по ценам, указанным в пункте 1.2 договора.

После подписания сторонами настоящего договора покупатель принял на себя обязательства перевести на расчетный счет Производителя задаток в размере 20 800 000 руб., что составило 100% общей стоимости договора до 31.03.2013.

Производитель после получения всех денежных средств, указанных в пункте 3.2 настоящего договора обязался осуществить поставку товара в объемах, указанных в пункте 1.2 настоящего договора в срок до 01.09.2013.

В пункте 9.1 стороны установили, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору или до расторжения настоящего договора сторонами.

Истцом в материалы дела было представлено дополнительное соглашение № 1 от 03.09.2012, в соответствии с которым стороны изложили пункт 1.2 в следующей редакции: «предметом договора является сельскохозяйственная продукция урожая 2013 года, а именно: рожь озимая, второй репродукции, сорт «Марусенька», общим объемом 2 500 тонн, стоимостью из расчета 1 тонна – 2 500 руб., произрастающая на полях Производителя №№ 10-17; пшеница озимая, первой репродукции, сорт Бирюза, общим объемом 760 тонн, стоимостью из расчета 1 тонна – 4 500 рублей, произрастающая на полях Производителя №№ 18-23».

Пункт 1.3 изложить в следующей редакции: «общая цена договора составляет 9 670 000 руб.».

Пункт 3.3 изложить в следующей редакции: «продавец обязуется осуществить поставку товара в объемах согласно пункту 1.2 договора до 10 августа 2013».

В соответствии с пунктом 3.1 вышеназванного договора, стороны пришли к соглашению о расчете за сельскохозяйственную продукцию не денежным способом, а именно, покупатель передает производителю в счет задатка следующее имущество: рожь озимую, первой репродукции, общим объемом 338,45 тонн, стоимостью из расчета 1 тонна – 7 000 руб., тритикале озимые, общим объемом 135 тонн, стоимостью из расчета 1 тонна – 8 260 руб.

Общая стоимость передаваемого имущества составила 3 484 15 руб.

Доводы ответчика о том, что вышеуказанный договор является недействительной сделкой, так как относится к числу крупных и при её совершении был нарушен пункт 13 статьи 9.2 Закона №7-ФЗ от 12.01.1996 «О некоммерческих организациях» был отклонен судом первой инстанции. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2013 по делу                            № А36-4836/2013, вступившим в законную силу, Российской академии сельскохозяйственных наук было отказано в удовлетворении требований к ООО «Шельф-2000» и ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» о признании договора от 31.08.2012 № 30-З недействительным по тем же основаниям.

Обращаясь с иском, ООО «Шельф» указало, что дополнительным соглашением № 1 стороны изменили условия договора контрактации и его стоимость. Несмотря на перечисленные истцом денежные средства, по истечении сроков исполнения обязательств ответчик не передал истцу согласованное количество сельскохозяйственной продукции, тем самым в одностороннем порядке отказался от исполнения условий договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 535 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.

К отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 – 524 ГК РФ), а в соответствующих случаях о поставке товаров для государственных нужд (статьи 525 – 534 ГК РФ).

Статьей 537 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что производитель сельскохозяйственной продукции обязан передать заготовителю выращенную (произведенную) сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных договором контрактации.

Как следует из материалов дела, в счет принятых на себя обязательств по договору от 31.08.2012 № 30-З, истец перечислил ответчику денежные средства в размере 6 185 850 руб., а также передал сельскохозяйственную продукцию на общую сумму 3 484 150 руб., а всего на общую сумму 9 670 000 руб.

Как следует  из пункта 3.2 договора от 31.08.2012, истец обязан был перевести на расчетный счет ответчика задаток в размере 20 800 000 руб. до 31.03.2013.

Ссылку истца на дополнительное соглашение № 1 от 03.09.2012, которое изменило общую сумму договора, сроки и условия исполнения обязательств сторон, определив его цену в  размере 9 670 000 руб., суд не принял во внимание в связи со следующим.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о фальсификации вышеуказанного доказательства, в свою очередь истец отказался от исключения дополнительного соглашения № 1 от 03.09.2012 из числа доказательств, собранных по делу.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности документа с целью определения давности его составления по делу была назначена судебно-техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта определить, соответствует ли время выполнения документа – дополнительного соглашения №1 к договору контрактации сельскохозяйственной продукции №30-3, датированного 03.09.2012, дате, указанной в документе, не представилось возможным, поскольку документ был подвергнут агрессивному термическому воздействию.

Суд учел возражения ответчика о том, что к данному документу следует отнестись критически в связи с тем, что указанное соглашение не было отражено в регистрах бухгалтерского учета, о его существовании стало известно только в ходе рассмотрения данного дела, ранее оно не фигурировало при взаимоотношениях сторон и в обращении истца в правоохранительные органы, а директор, подписавший дополнительное соглашение, прекратил трудовые отношения с обществом. На основании приведенного суд сделал вывод о том, что данный документ был составлен гораздо позже той даты, которая указана в дополнительном соглашении.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд  исключил  дополнительное соглашение №1 от 03.09.2012 из числа доказательств, собранных по делу.

Между тем, из заключения эксперта не усматривается характер  агрессивного термического воздействия, возможные причины или способы такого воздействия. Оснований полагать, что документ был преднамеренно подвергнут термообработке, у суда не имеется.

Из статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд определяет относимость, допустимость, достоверность и достаточность доказательств.

Заявление о фальсификации может быть признано необоснованным, если достоверность сведений этого доказательства подтверждается всей непротиворечивой совокупностью иных доказательств по делу.

Довод ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» о том, что упоминания о данном соглашении отсутствуют ранее обращения с настоящим иском, суд счел  косвенным доказательством изготовления данного документа после прекращения полномочий директора, подписавшего данный документ.

Однако, наличие в материалах дела накладных на прием от ООО «Шельф - 2000» семян тритикале и ржи без возражений и со ссылкой на договор от 31.08.2012, в котором не было условия о возможности оплаты задатка путем передачи продукции, свидетельствует о его исполнении в иной редакции.

Как следует из материалов дела, в счет принятых на себя обязательств по договору от 31.08.2012  № 30-З, истец перечислил ответчику денежные средства в размере 6 185 850 руб., а также передал сельскохозяйственную продукцию на общую сумму 3 484 150 руб., а всего на общую сумму 9 670 000 руб. Указание в товарных накладных на договор от 31.08.2012 №30-З при таких обстоятельствах, напротив, подтверждает наличие дополнительного соглашения.

Каких-либо пояснений относительно такого одобрения действий истца по исполнению договора в прежней редакции ответчик не привел, на иные обстоятельства не сослался. Более того, в своих отзывах ГНУ «Елецкая опытная станция по картофелю» признавало получение семян от ООО «Шельф – 2000» и не возражало против их возврата в порядке реституции.

То обстоятельство, что часть товара была передана до 03.09.2012, на действительность дополнительного соглашения по основаниям, заявляемым во встречном иске, повлиять не может. Также не может служить доказательством фальсификации соглашения факт прекращения директором общества трудовых отношений.

Таким образом,