Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А14-14861/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

В силу пункта 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с положениями статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах» созыв годового общего собрания акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, относятся к компетенции совета директоров общества.

Пунктом 1 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В силу статьи 54 ФЗ «Об акционерных обществах» при подготовке к проведению общего собрания акционеров должны быть определены: форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форма и текст бюллетеня для голосования.

Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Согласно пункту 1 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Пунктом 3 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

В соответствии с пунктом 4 статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах» счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

В силу статьи 60 ФЗ «Об акционерных обществах» голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

Согласно положениям пунктов 3, 4 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 2 статьи 63 ФЗ «Об акционерных обществах» о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

- дата, время и место проведения собрания акционеров;

- сведения о лицах, принявших участие в собрании;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

В силу положений статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пункт 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» также предусматривает, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, факт принятия годовым общим собранием акционеров ОАО «Каширское АТП» 02.11.2013 решения по вопросу об избрании счетной комиссии общества в составе Гориной Л.В., Кашириной И.Г., Поспеловой Т.А., Уткиной О.И. и Яньшина Н.К. сроком на 1 год, который не был включен в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, подтвержден материалами дела.

При этом в указанном собрании принимали участие не все акционеры ОАО «Каширское АТП».

При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 181.5 ГК РФ и пункта 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», арбитражный суд области сделал правомерный вывод, что решение годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» об избрании счетной комиссии общества в составе 5 человек: Гориной Л.В., Кашириной И.Г., Поспеловой Т.А., Уткиной О.И. и Яньшина Н.К. сроком на 1 год является недействительным.

Как подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиком, регистрацию акционеров, принимавших участие в годовом общем собрании акционеров от 02.11.2013, и подсчет голосов на собрании осуществляли акционеры общества, не являющиеся членами счетной комиссии.

Между тем, суд первой инстанции, исходя из положений вышеуказанных норм права, правомерно пришел к выводу, что недействительность решения об избрании счетной комиссии само по себе не может являться основанием для признания недействительными остальных решений, принятых годовым общим собранием акционеров общества.

Итоги голосования участников собрания по вопросам повестки дня, указанные в протоколе № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 02.11.2013, и в протоколе об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 02.11.2013, подтверждены представленными ответчиком копиями бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров.

Довод истца о том, что решение Совета директоров общества о проведении годового общего собрания акционеров 02.11.2013 не принималось, поскольку из протокола № 17 заседания Совета директоров общества от 21.08.2013 следует, что указанное решение принято пятью членами Совета директоров, в то время как решением годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 25.05.2012 в состав Совета директоров избрано семь человек, арбитражный суд области правомерно отклонил, поскольку при принятии указанного решения был соблюден установленный пунктом 2 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.16 устава ОАО «Каширское АТП» кворум для проведения заседания и принятия решения, решение принято необходимым большинством голосов. Доказательств, что указанное решение Совета директоров общества является недействительным по иным основаниям, истцом не представлено.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил довод истца о том, что общее собрание акционеров 02.11.2013 проводилось в иной форме, нежели отражена в протоколе № 1 от 02.11.2013, поскольку Разуваевым А.Н. не представлено доказательств того, что годовое общее собрание акционеров ОАО «Каширское АТП» проводилось не в форме совместного присутствия акционеров, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания.

Из представленных в материалы дела копий бюллетеней № 1 для голосования на годовом общем собрании акционеров следует, что акционеры получили варианты указанного бюллетеня, в которых были указаны разные председатели собрания: Карпов А.И. и Стрельников А.И.

Представитель ответчика в судебном заседании не отрицал данный факт, пояснил суду, что указанное обстоятельство явилось следствием технической ошибки при подготовке бюллетеней для голосования.

В связи с этим, арбитражный суд области также обоснованно пришел к выводу, что при составлении протокола общего собрания акционеров № 1 от 02.11.2013 не было допущено нарушения установленных правил.

Кроме того, арбитражный суд области правильно указал, что истцом не представлено доказательств того, что решение годового общего собрания акционеров в части избрания председателем собрания Стрельникова А.И., а также, что проведение годового общего собрания акционеров с нарушением установленного пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» срока, повлияло на волеизъявление акционеров общества, принявших участие в собрании, либо повлекло существенные неблагоприятные последствия для истца.

Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что истец принял участие в годовом общем собрании акционеров 02.11.2013, голосовал по всем вопросам повестки дня, его голоса были учтены при принятии решений, что свидетельствует о реализации Разуваевым А.Н. права на участие в управлении обществом.

С учетом изложенного, исходя из положений указанных норм права, арбитражный суд области сделал правомерный вывод, что оснований для признания недействительными иных решений, кроме избрания счетной комиссии ОАО «Каширское АТП», в данном случае отсутствуют, в связи с чем, отказал в удовлетворении требований истца в данной части.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ приобщенную судом апелляционной инстанции к материалам дела видеозапись, на которой, по утверждению истца, запечатлено проведение общего собрания акционеров 02.11.2013, апелляционная коллегия приходит к выводу, что из нее нельзя с достоверностью сделать вывод, что данная запись фиксирует именно общее собрание акционеров ОАО «Каширское АТП» от 02.11.2013, в связи с чем, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего несоблюдение формы проведения указанного собрания.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Разуваева А.Н. не содержится.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Разуваева А.Н.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2014 по делу № А14-14861/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Разуваева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий