Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А14-14861/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

другой – Стрельникова А.И. В остальной части бюллетень № 1 предусматривал избрание секретарем собрания – Горину Л.В., а также избрание счетной комиссии ОАО «Каширское АТП» в количестве 5 человек – Горина Любовь Валериевна, Каширина Ирина Геннадьевна, Поспелова Татьяна Алексеевна, Уткина Ольга Ивановна, Яньшин Николай Константинович со сроком полномочий 1 год.

В представленном истцом протоколе № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 02.11.2013 указано, что:

- лицами, уполномоченными производить подсчет голосов, являются: Горина Л.В., Каширина И.Г., Поспелова Т.А., Уткина О.И., Яньшин Н.К.;

- председатель собрания: Стрельников А.И.;

- секретарь собрания: Горина Л.В.;

- список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Каширское АТП», составлен на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 01.03.2013;

- приняли участие во внеочередном общем собрании акционеров 02.11.2013 61 акционер и их полномочные представители, обладающие в совокупности 1 231 голосов;

- кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня годового собрания имелся.

Из протокола № 1 годового общего собрания акционеров также следует, что общим собранием были приняты следующие решения:

1. Избрать на должность председателя собрания Карпова А.И., на должность секретаря Горину Л.В.; избрать состав счетной комиссии ОАО «Каширское АТП» в количестве 5 человек – Горина Л.В., Каширина И.Г., Поспелова Т.А., Уткина О.И., Яньшин Н.К. со сроком полномочий 1 год. При этом «за» принятие указанного решения было получено 1 148 голосов, что составляет 93,26 % от числа принявших участие в голосовании, «против» - 75 голосов, что составляет 6,09 % от числа принявших участие в голосовании, «воздержались» - 0 голосов.

2. Избрать аудитором ОАО «Каширское АТП» общество с ограниченной ответственностью «Светла-Аудит». При этом «за» принятие указанного решения было получено 1  161 голос, что составляет 94,31 % от числа принявших участие в голосовании, «против» - 66 голосов, что составляет 5,36 % от числа принявших участие в голосовании, «воздержались» - 0 голосов.

3. Избрать членов Совета директоров общества: Агапов Вячеслав Викторович, Белозеров Виктор Иосифович, Быханов Александр Иванович, Карпов Александр Иванович, Каширин Андрей Николаевич, Каширин Юрий Николаевич, Тараканов Михаил Феклисович. При этом по имеющимся кандидатурам в состав Совета директоров голоса распределились следующим образом: за Агапова В.В. отдано 846 голосов, за Белозерова В.И. 819 голосов, за Быханова А.И. 792 голоса, за Забалуева С.А. – 304 голоса, за Зазвонных А.И. – 171 голос, за Карпова А.И. – 812 голосов, за Каширина А.Н. – 1 474 голоса, за Каширина Ю.Н. – 983 голоса, за Стрельникова А.И. – 508 голосов, за Тараканова М.Ф. – 819 голосов, за Тужикова А.Н. – 138 голосов, за Худякова А.А. – 125 голосов, за Черкасова Н.П. – 623 голоса.

4. Избрать членов ревизионной комиссии общества: Голотин Сергей Станиславович, Горин Александр Семенович, Калинина Мария Сергеевна. При этом по указанным кандидатурам в состав ревизионной комиссии голоса распределились следующим образом: «за» Голотина С.С. отдано 1050 голосов, что составляет 85,30 % от числа принявших участие в голосовании, «против» - 89 голосов, что составляет 7,23 % от числа принявших участие в голосовании, «за» Горина А.С. отдано 1 054 голоса, что составляет 85,62 % от числа принявших участие в голосовании, «против» - 85 голосов, что составляет 7,23 % от числа принявших участие в голосовании, «за» Калинину М.С. отдано 1 069 голосов, что составляет 86,84 % от числа принявших участие в голосовании, «протии» - 74 голоса, что составляет 6,01 % от числа принявших участие в голосовании.

5. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества по результатам 2012 года. При этом «за» принятие указанного решения было получено 1 141 голос, что составляет 92,69 % от числа принявших участие в голосовании, «против» - 66 голосов, что составляет 5,36 % от числа принявших участие в голосовании, «воздержались» - 0 голосов.

Аналогичная информация по итогам голосования содержится в протоколе об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров, который подписан Гориной Л.В., Кашириной И.Г., Поспеловой Т.А., Уткиной О.И., Яньшиным Н.К.

Представленными ответчиком в материалы дела бюллетенями для голосования №№ 1, 2 и 3, заполненными от имени 61 акционера ОАО «Каширское АТП», подтверждается указанная в протоколе № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» и в протоколе об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров информация о порядке голосования по вопросам повестки дня акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров общества.

При этом из копий бюллетеней №№ 1, 2 и 3 Разуваева А.Н. следует, что истец проголосовал «против» по первому, второму, четвертому и пятому вопросам повестки дня, по вопросу об избрании членов Совета директоров общества, отдал 112 голосов за Черкасова Николая Петровича.

Из протокола к бюллетеню № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 02.11.2013 следует, что указание в бюллетене   № 1 в качестве председательствующего на собрании Карпова А.И. является технической ошибкой, и председательствующим на собрании следует считать Стрельникова А.И.

Представленной ответчиком копией газеты «Каширские зори» № 86 (6093) от 12.11.2013 подтверждается публикация обществом результатов проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП».

Ссылаясь на нарушение порядка проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 02.11.2013, принятие решения собранием по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, нарушение прав оспариваемыми решениями, Разуваев А.Н. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае Разуваевым А.Н. заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 02.11.2013, оформленного протоколом № 1.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 02.11.2013 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «Каширское АТП». Решения, принятые на указанном собрании, истец полагает недействительными, поскольку собрание было проведено с существенными нарушениями. В частности, общим собранием акционеров было принято решение об избрании счетной комиссии общества в составе 5 человек сроком на 1 год, однако указанный вопрос не был включен в повестку дня общего собрания. Кроме того, по утверждению истца, собрание проведено с нарушением установленного законом и уставом общества срока и проведено в форме, не соответствующей отраженной в протоколе № 1 от 02.11.2013. 

Также, по мнению истца, поскольку подсчет голосов на годовом общем собрании акционеров производила счетная комиссия, избранная на этом собрании с нарушением установленного законом порядка, то все остальные решения, принятые общим собранием, также являются недействительными.

Истец также считает, что Совет директоров ОАО «Каширское АТП» не принимал решения о проведении годового общего собрания акционеров общества 02.11.2013, поскольку, как следует из протокола № 17 заседания Совета директоров общества от 21.08.2013, на заседании присутствовали 5 членов Совета директоров, что соответствует 100 % действующего состава Совета директоров, однако, как следует из протокола № 18 заседания Совета директоров ОАО «Каширское АТП» от 21.10.2013, в состав членов Совета директоров входит шесть человек, а в соответствии с решением годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 25.05.2012 Совет директоров общества избран в составе семи человек.

Возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик указал, что Разуваев А.Н. был поставлен в известность о дате проведения собрания, присутствовал на самом собрании, получил бюллетени для голосования, принял участие в голосовании по всем вопросам повестки дня собрания, его голоса были учтены при подсчете голосов и о результатах собрания он был уведомлен надлежащим образом.

Кроме того, по мнению ответчика, несмотря на то, что в заседаниях Совета директоров ОАО «Каширское АТП», оформленных протоколами № 17 и № 18, приняло участие 5 и 6 членов Совета директоров, соответственно, а общее число избранных членов Совета директоров в соответствии с решением годового общего собрания акционеров от 25.05.2012 и пунктом 14.4 устава общества равно семи, решения на данных заседаниях были приняты большинством голосов членов Совета директоров, и отсутствие 1 и 2 человек соответственно, не является препятствием при принятии решения о проведении собрания акционеров, а также не нарушает прав акционера, принявшего участие в годовом общем собрании.

Также согласно пояснениям ОАО «Каширское АТП» решением годового общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 25.05.2012 была избрана счетная комиссия общества в составе 3 человек, которые 01.11.2013 в письменном виде отказались от работы в счетной комиссии, в связи с чем, председательствующим на годовом общем собрании акционеров 02.11.2013 Стрельниковым А.И. в рамках разрешения первого вопроса повестки дня, объем которого подразумевает формирование рабочих органов собрания, был вынесен на голосование вопрос о формировании новой счетной комиссии.

По мнению ответчика, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») связывает порядок и условия избрания счетной комиссии с нарушениями прав акционеров только в случае, если в результате работы такой комиссии были неправильным образом подсчитаны и обработаны бюллетени для голосования, во всех иных случая, любые процессуальные и процедурные разногласия, выявленные акционером, существенными не являются.

Как следует из пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.