Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А08-2944/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сумму, подлежащую уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества в размере 64 739 811 руб. 75 коп., в том числе: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты, признанные судом для включения в реестр требований кредиторов;                     2 922 974 руб. 84 коп. - проценты, начисленные за период наблюдения с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.; 6 238 403 руб. 89 коп. - неустойки, признанные судом для включения реестр; 1 143 058 руб. 54 коп. - неустойки, начисленные на просроченную задолженность по процентам за период с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.

Расчеты истцом произведены по 05.10.2010 г. включительно, т.к. 06.10.2010 г. в отношении заемщика - ОАО «Машлизинг», введена процедура конкурсного производства.

При этом размер задолженности определен на момент введения в отношении должника процедуры наблюдения - 05.05.2010 г.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 г. № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве.

В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.

Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу указанной нормы закона проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита). В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.

Таким образом, поскольку размер задолженности заемщика - ОАО «Машлизинг» был окончательно зафиксирован в реестре требований кредиторов и в соответствии с приведенными разъяснениями не подлежит изменению, следовательно, начисление процентов и неустоек с даты включения требований в реестр требований кредиторов не производится.

В рассматриваемом случае истец расчет процентов за пользование кредитом, как и расчет неустоек, произвел до даты введения в отношении ОАО «Машлизинг» конкурсного производства.

Согласно позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 51 Постановлении от 12.07.2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручателю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

При этом поручитель не может нести ответственность за неисполнение основного обязательства в большем размере, чем заемщик по кредитному соглашению.

Ссылка ОАО «Банк ВТБ» на определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2011 г., подтверждающего, по мнению истца, наличие задолженности ОАО «Машлизинг» по неустойке, начисленной в период процедуры наблюдения, правильно не принята судом области во внимание, поскольку из указанного определения суда не следует, что в суму требований ОАО «Банк ВТБ» в размере 59 790 888 руб. 59 коп. включена неустойка на сумму основного долга, начисленная по спорному кредитному соглашению за период наблюдения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю (ОАО «Банк ВТБ») из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования № До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет 58 393 682 руб. 37 коп., из которых: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 27.10.2007 г. по               04.05.2010 г.; 3 958 307 руб. 89 коп. - неустойки на просроченную задолженность по основному долгу и процентам за пользование кредитом, в том числе: 2 662 840 руб. 66 коп. неустойки за просрочку возврата кредита за период с 12.01.2009 г. по 04.05.2010 г., 1 295 467 руб. 23 коп. - проценты за нарушение срока за период с 12.01.2009 г. по 04.05.2010 г.

Возражая против исковых требований ОАО «Банк ВТБ», ОАО «Станкоагрегат» ссылалось на пропуск истцом срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.

Рассмотрев указанный довод ответчика, суд первой инстанции обоснованно отклонил его по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно графику погашения (возврата) кредитов (приложение № 2 к кредитному соглашению) последний платеж должен был быть произведен заемщиком - 25.10.2010 г., следовательно, срок исковой давности истек 25.10.2013 г.

Поскольку ОАО «Банк ВТБ» обратилось в арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым иском 02.04.2012 г. (нарочно), то срок исковой давности в любом случае истцом пропущен не был.

В то же время, арбитражный суд области обоснованно указал на пропуск срока исковой давности по встречному иску ОАО «Станкоагрегат».

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ОАО «Банк ВТБ» было заявлено об истечении срока исковой давности по встречному иску ОАО «Станкоагрегат» о признании недействительным договора о залоге от 26.10.2007 г. № ДоЗ-01/716000/2007/00456, как сделки заключенной с нарушением положений ст.ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ такая сделка является оспоримой.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указал суд первой инстанции, с момента предъявления иска об обращении взыскания на заложенное имущество ответчик должен был узнать о том, что договор залога является крупной сделкой, поскольку с самого начала рассмотрения дела возражал против удовлетворения исковых требований. При этом, считая заявленные ОАО «Банк ВТБ» требования необоснованными, ответчик, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности должен был проверить не является ли данная сделка крупной, либо совершенной с иным пороком.

Судебная коллегия также соглашается с указанными выводами суда области.

Таким образом, поскольку согласно штампу канцелярии Арбитражного суда белгородской области исковое заявление ОАО «Банк ВТБ» поступило в суд 02.04.2012 г., а встречный иск предъявлен ответчиком 20.06.2013 г. (протокол судебного заседания от 20.06.2013 г.  (т. 9 л.д. 166-167)), заявление об изменении основания иска (об оспаривании крупной сделки) - поступило в суд 18.11.2013 г., то установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной ОАО «Станкоагрегат» был пропущен.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных ОАО Банком ВТБ исковых требований, а также об отказе в удовлетворении встречного иска ОАО «Станкоагрегат».

В обоснование поданной апелляционной жалобы ОАО «Станкоагрегат» ссылалось, в том числе на нарушение судом первой инстанции норм материального права (ст.ст. 337, 348, 349 ГК РФ). В частности ответчик указал, что суд первой инстанции, установив сумму задолженности в размере 16 402 775 руб. 69 коп., неправомерно обратил взыскание на имущество, стоимость которого составляет                                   94 621 274 руб. 50 коп.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что суд области в определении об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 28.01.2014 г. указал, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования                 № До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет                                           58 393 682 руб. 37 коп.

Оснований полагать, что судом при вынесении обжалуемого судебного акта были допущены нарушения норм материального права, у судебной коллегии не имеется.

Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с доводом заявителя жалобы о том, что судом необоснованно обращено взыскание на все заложенное имущество, в то время как, по мнению ОАО «Станкоагрегат», для удовлетворения требований истца было достаточно обратить взыскание только на его часть.

Из условий заключенного сторонами договора залога № До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. следует, что залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание, как на весь предмет залога, так и на отдельное оборудование, составляющее предмет залога (п. 4.2. договора залога).

При этом согласно п. 4.4. договора залога в случае, если сумма, полученная от реализации предмета залога, превышает размер требований залогодержателя, разница возвращается залогодателю, что также соответствует положениям п. 4 ст. 350 ГК РФ, п. 17 ст. 28.1 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 «О залоге».

Довод ответчика о необоснованном применения судом первой инстанции срока исковой давности по встречному иску основан на неверном толковании норм материального права применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.

Ссылки ОАО «Станкоагрегат» на отсутствие оснований для учета отраженных затрат в незавершенном производстве при расчете чистых активов для определения крупности сделки не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку арбитражный суд отказал в удовлетворении встречного иска по основанию пропуска срока исковой давности, которое является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения решения и не требует выяснения иных обстоятельств по существу спора.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2014 г. по делу № А08-2944/2012 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 28.01.2014 г.) оставить без изменения, а апелляционную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова