Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 по делу n А48-4690/06-19. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

распоряжении на цену сделки - 100 руб., является формальным, более того, Козовая Т.В. отрицает, что получала какую-либо оплату за передачу акции.

Не может служить доказательством притворности сделки и тот факт, что ответчики не были знакомы до заключения договора и не состоят в каких-либо отношениях родства или иных отношениях, по следующим мотивам.

Нормы действующего гражданского законодательства РФ не содержат требований возможности заключения договора дарения в зависимость от наличия между сторонами такого договора каких-либо межличностных отношений.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Оценив договор дарения б/н от 14.09.06 г.. заключенный ответчиками, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о соответствии договора требованиям, предъявляемым к таким договорам ст.ст. 572, 574 ГК РФ.

Довод о том, что дарение акции было нецелесообразным для Козовой Т.В., т.к. она регулярно получала по ней дивиденды, имела стабильный доход, а также имела намерение продать акцию в 2005 г., является предположительным и ничем не подтвержден.  Козовая Т.В.  указала, что имела намерение и приняла решение именно подарить акцию, и иных доказательств, опровергающих её позицию, истцом представлено не было. Более того, указанные доводы истца в силу положений ст. 67 АПК РФ не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Не принимается судом во внимание как на доказательство истца о притворности сделки,  факт заключения Гвоздевым А.Н. в короткий промежуток времени нескольких договоров приобретения акций, имеющих возмездный характер (купля-продажа),  а также то, что документы для осуществления операций по переходу права собственности на акции подавались Рубцовым В.В. регистратору одним пакетом одновременно. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что к сделке с Козовой Т.В., Гвоздев А.Н. и Рубцов В.В. относились так же, как и к остальным сделкам, заключенным с другими акционерами ЗАО «Корякгеолдобыча».

Таким образом, исходя из приведенных доводов сторон и собранных по делу доказательств, суд находит недоказанными доводы заявителя апелляционной жалобы о притворности сделки, в связи с чем, также необоснованным является и требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций на акционера ООО «УралПлатина Холдинг».

После заключения договора дарения б/н от 14.09.06 г. с Козовой Т.В. и получения в собственность одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А (регистрационный № 2-01-55224-N) Гвоздев А.Н. стал законным акционером ЗАО «Корякгеолдобыча»,  и вследствие этого, все последующие проведенные после 14.09.2006 г. возмездные сделки (купли-продажи) акций совершены Гвоздевым А.Н. правомерно. Преимущественное право покупки акции       й ООО «УралПлатина Холдинг» нарушено не было.

Исследовав в совокупности представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом, нарушения оспариваемой сделкой его законных прав и интересов как акционера.

В связи с тем, что решением суда первой инстанции в удовлетворении требований истца было отказано, Арбитражный суд Орловской области, оценив размер судебных издержек, взыскал их в сумме 13.367 руб., так как в подтверждение указанных расходов ему были представлены копии: проездных железнодорожных билетов, чеков на оплату бензина на АЗС, документов о проживании в гостиницах, расписок в получении денег (т. 3, л.д. 7-24. т. 4, л.д. 119-121).

Взыскивая судебные издержки, суд первой инстанции правомерно руководствовался ч. 1 ст. 110 АПК РФ о том, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 АПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом,

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 110 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт. взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из правовой позиций, сформулированной в Определении Конституционного Суда РФ № 454-0 от 21.12.2004 г. «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 АПК РФ» следует, что «... часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции РФ. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле».

Кроме того, в Информационном письме № 82 от 13.08.2004 г. «О некоторых вопросах применения АПК РФ» Президиум ВАС РФ разъяснил, что «при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист: сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 АПК РФ)».

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда соглашается с выводами суда первой инстанции относительно взыскания судебных расходов с истца в сумме 13.367 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что переход права собственности на 1 привилегированную акцию был осуществлен после перехода прав собственности на 3 обыкновенные акции и на 6 обыкновенных акций, приобретенных им у Петриной Н.М. и Дмитриевой Л.А., не может быть признан состоятельным в силу следующего.

В соответствии с ч. 4 ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, которое (право) переходит к приобретателю с момента внесения в систему ведения реестра приходной записи по лицевому счету приобретателя (ч. 2 ст. 29 данного Федерального закона).

Согласно пункту 3.4. Положения в перечень основных документов, используемых регистратором для ведения реестра, входит регистрационный журнал, который в соответствии с разделом 2 Положения представляет собой совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора. В свою очередь, внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги отнесено Положением к операциям регистратора (раздел 7 Положения).

Исходя из приведенных норм Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и Положения можно сделать вывод о том, что имеющаяся в регистрационном журнале приходная запись по лицевому счету Гвоздева А.Н. (копия выборки из регистрационного журнала по счету Гвоздева А.Н. в материалах дела имеется) о переходе на него права собственности на одну акцию, приобретенную у Козовой Т.В., произведена регистратором до внесения в регистрационный журнал остальных приходных записей о переходе к Гвоздеву А.Н. права собственности на акции по договорам купли-продажи.

Таким образом, отчуждение другими акционерами принадлежавших им акций по договорам купли-продажи с Гвоздевым А.Н.,  после внесения в реестр приходной записи о переходе права собственности на принадлежавшую Козовой Т.В. акцию к Гвоздеву А.Н. не нарушает прав и законных интересов истца, так как Гвоздев на момент совершения последующих записей в реестре уже являлся акционером ЗАО «Корякгеолдобыча».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что Люблинский районный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным записи об основании перехода права собственности на акцию от Козовой к Гвоздеву, не подтверждается материалами дела.

Решением Федерального суда Люблинского района города Москвы от 16.05.2007 г. действительно было отказано в иске Гвоздева А.Н. к Рубцову В.В. о признании недействительным основания перехода права собственности на именную бездокументарную акцию в передаточном распоряжении и системе ведения реестра акционеров, а также об обязании регистратора внести в систему ведения реестра исправления об основании перехода права собственности на именную бездокументарную акцию. Однако суд в своем решении (т. 3 л.д. 86-86) прямо указал на основание отказа в иске, а именно – предъявление иска к ненадлежащему ответчику, поскольку «… действия Рубцова были произведены от имени и по доверенности Козовой, которая … несет все права и обязанности по надлежащему заполнению передаточного распоряжения». Исходя из текста данного,  решения следует, что передаточное распоряжение по своей правовой природе не является самостоятельной сделкой, а является лишь распорядительным действием одной из сторон договора, направленным на реализацию волеизъявления сторон договора по передаче одной из сторон договора другой, права собственности на акции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции посчитал установленными имеющие значение для дела обстоятельства, которые в судебном заседании не были доказаны в части того, что при принятии решения суд первой инстанции руководствовался тем, что иных акций у Козовой   не было и  она подарила именно ту акцию, в отношении которой было подано передаточное удостоверение и Арбитражный суд Орловской области не исследовал факта наличия/или отсутствия у нее других акций, не основан  на материалах дела.

Предметом разбирательства по настоящему делу является распоряжение Козовой Т.В. одной привилегированной именной бездокументарной акцией ЗАО «Корякгеологдобыча» типа А, регистрационный № выпуска 2-01-55224-N. Факт наличия в собственности Козовой Т.В. на момент сделки с Гвоздевым А.Н. вышеуказанной акции подтверждается записями регистратора по ее лицевому счету, содержащимися в регистрационном журнале, что соответствует требованиям ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Во 2 разделе Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг лицевым счетом признается совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, включающих помимо иных, данные об операциях по его лицевому счету. Лицевой счет должен содержать помимо прочих данных, список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица. Представленный в материалы дела регистрационный журнал содержит записи по лицевому счету Козовой Т.В. о списании с ее лицевого счета одной привилегированной акции типа А, регистрационный № 2-01-55224-N и зачислении этой акции на лицевой счет Гвоздева.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор дарения, заключенный между Козовой Т.В. и Гвоздевым А.Н. является притворной сделкой в силу того, что в договоре имеется информация о цене сделки – 100 рублей, не основан на законе и не подтверждается материалами дела.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг в своем постановлении от 02.10.1997 г.  № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» установила определенные требования к такому документу как передаточное распоряжение. Согласно подпункту 3.4.2 данного положения, в передаточном распоряжении помимо прочих должны содержаться данные о цене сделки, в том числе, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения.

Верховный Суд РФ в своем решении от 26 сентября 2003 г. № ГКПИ 03-944 подтвердил соответствие действующему законодательству данного правила. Верховный суд также указал, что данное требование полностью соответствует положениям ч. 1 ст. 142 ГК РФ, в соответствии с которой ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 130 ГК РФ ценные бумаги признаются движимым имуществом. Из этого следует вывод, что ценные бумаги, как всякое движимое имущество, имеет свою стоимость или цену, обязанность указать которую, возникает в силу положений оспариваемого нормативного правового акта (распечатка Решения ВС РФ прилагается).

Решение Верховного Суда РФ подтверждает правильность вывода о том, что с указанием в передаточном распоряжении стоимости ценной бумаги, данную сделку нельзя считать возмездной, поскольку при совершении дарения обязанность по оплате стоимости ценной бумаги не возникает.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Гвоздев А.Н. обратился с ходатайством о возмещении судебных расходов в сумме 22.010 рублей в порядке ст. 110 АПК РФ, включающие в себя оплату проезда представителя Гвоздева А.Н. – Дятлова А.В. от места проживания (г. Химки Московской области) до места рассмотрения апелляционной жалобы (г. Воронеж) 09.01.2008 г. и обратно, а также его проживание в гостинице – 10.816 руб. – данные расходы были подтверждены копиями проездных документов, кассового чека гостиницы, расписки представителя в получении указанной суммы; оплаты проезда представителя от места проживания до места рассмотрения апелляционной жалобы 04.02.2008 г. и обратно, а также его проживания в гостинице – 11.194 руб.