Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А14-1871/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 июня 2014 года                                                              Дело № А14-1871/2014

г.Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от компании ТРЕСЕСТРЕЛЛАС ЛИМИТЕД: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТАЙЛ-ДИСТРИБЬЮШН»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «ЮК «ВЕРДИКТ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании ТРЕСЕСТРЕЛЛАС ЛИМИТЕД, обратившейся в порядке статьи 42 АПК РФ, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2014 о принятии обеспечительной меры по делу № А14-1871/2014 (судья Гладнева Е.П.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТАЙЛ-ДИСТРИБЬЮШН» (ОГРН 1065032058882, ИНН 5032158649) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮК «ВЕРДИКТ» (ОГРН 1137746793799, ИНН 7720790330) о расторжении договора, обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕВРОТАЙЛ-ДИСТРИБЬЮШН» (далее – ООО «ЕТД», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ВЕРДИКТ» (далее – ООО ЮК «ВЕРДИКТ», ответчик) о расторжении договора оказания услуг от 05.11.2013, заключенного между ООО «ЕТД» и ООО ЮК «ВЕРДИКТ», обязании ООО ЮК «ВЕРДИКТ» передать в адрес ООО «ЕТД» переданные по акту приема-передачи документы от 05.11.2013 года по договору от 05.11.2013 года на оказание услуг, а именно:

- нотариально удостоверенной копии Свидетельства ОГРН общества с ограниченной ответственности «ЕТД» (5 экз.);

- нотариально удостоверенной копии Устава общества с ограниченной ответственностью «ЕТД» (5 экз.);

- нотариально удостоверенной копии Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ об ООО «ЕТД» (5 экз.);

- оригинала доверенности на представление интересов ООО «ЕТД» (5 экз.)

Обращаясь с исковым заявлением, истец ООО «ЕТД» одновременно представило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета органам Федеральной налоговой службы Российской Федерации (Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области) вносить и регистрировать сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «ЕТД» (ОГРН 1065032058882), в том числе в связи с изменениями сведений о юридическом лице (как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документа ООО «ЕТД»); в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее предоставленных заявлениях.

- запрета органам Федеральной налоговой службы Российской Федерации (Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области) вносить и регистрировать сведения, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц, относительно изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО «ЕТД», в том числе замену Мацына Александра Юрьевича на иное лицо.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2014 вышеуказанное заявление ООО «ЕТД» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, компания ТРЕСЕСТРЕЛЛАС ЛИМИТЕД, являясь участником ООО «ЕТД», обратилась в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2014 о принятии обеспечительных мер отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта компания ТРЕСЕСТРЕЛЛАС ЛИМИТЕД ссылается на то, что суд первой инстанции, принимая истребуемые обеспечительные меры, не учел, что заявленные истцом обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не соразмерны заявленному требованию. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что принятые арбитражным судом области обеспечительные меры нарушают его права на участие в управлении делами ООО «ЕТД» посредством избрания его единоличного исполнительного органа.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Истец ООО «ЕТД» в настоящее судебное заседание также не явился, представив 26.05.2014 через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит ее удовлетворить. Отзыв от имени ООО «ЕТД» подписан представителем по доверенности Васиным А.В.

Между тем, в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» от ООО «ЕТД» поступило письмо № 035/14 от 26.05.2014, подписанное директором Мацыным А.Ю., в котором сообщается об отзыве доверенностей, в том числе выданной Васину А.В., в связи с чем, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание доводы, изложенные в вышеуказанном отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик ООО ЮК «ВЕРДИКТ» явку представителя в настоящее судебное заседание также не обеспечил, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения заявителя апелляционной жалобы и сторон о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11.06.2014 (07.06.2014 и 08.06.2014 – выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу компании ТРЕСЕСТРЕЛЛАС ЛИМИТЕД следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2014 о принятии обеспечительных мер - без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу части 7 статьи 93 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска может быть обжаловано.

Часть 1 статьи 42 АПК РФ предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом искового заявления ООО «ЕТД» является требование о расторжении договора оказания услуг от 05.11.2013, заключенного с ООО ЮК «ВЕРДИКТ», и обязании ответчика возвратить переданные по акту приема-передачи от 05.11.2013 документы.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылался на то, что в соответствии с условиями договора на оказание услуг от 05.11.2013 ответчику ООО ЮК «ВЕРДИКТ» было поручено представлять интересы истца ООО «ЕТД», а по акту приема-передачи документов от 05.11.2013 ответчику были переданы нотариально заверенные копии учредительных документов. 17.01.2014 года в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора от 05.11.2013, однако ответа на данное уведомление не последовало и, кроме того, 18.02.2014 года ООО ЮК «ВЕРДИКТ» обратилось в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области (далее - МИФНС России № 22 по Московской области) с заявлением о внесении изменений в сведения реестра (форма № Р14001), в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «ЕТД».

Как следует из пункта 1.1 договора на оказание услуг от 05.11.2013 ООО «ЕТД» (заказчик) поручает ООО ЮК «ВЕРДИКТ» (исполнитель) представлять интересы заказчика:

- в отношениях с коммерческими и некоммерческими организациями, органами государственной власти, местного самоуправления, следствия и дознания, прокуратуры, службы судебных приставов, таможни;

- в судах общей юрисдикции и арбитражных судах всех инстанций по гражданско-правовым, экономическим спорам, а также спорам в сфере управления;

- в подготовке и проведении общих собраний участников ООО «ЕТД»;

- на общих собраниях участников, в том числе с правом голоса по вопросам повестки дня собрания;

- в налоговых органах, в том числе по вопросам представления и получения документов на государственную регистрацию изменений в учредительные документы и внесения в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

-в заключении договоров, контрактов, соглашений и подписании иных, связанных с совершением сделок документов;

- в выполнении иных юридических и фактических действиях по поручению заказчика.

Пунктом 7.1 данного договора стороны установили, что все споры, возникающие в связи с договором, в том числе с его заключением, изменением или прекращением, действительностью всего договора или отдельных его положений подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Воронежской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.03.2014 № 7746/10/49099В регистрационное дело ООО «ЕТД» находится в МИФНС России № 22 по Московской области.

Также в соответствии с указанной выпиской лицом, имеющим право без доверенности действовать