Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А48-2339/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Как следует из материалов дела, залогодатель ООО «Редакция первого городского канала» с согласия залогодержателя ОАО АКБ «МИнБ» продало ООО «Первый Городской Плюс» по договору купли-продажи оборудования от 14.10.2010 имущество, заложенное по договорам залога №126/1-юр от 31.12.2009 и №126/2-юр от 28.12.2009.

Денежные средства от реализации заложенного имущества в сумме 5 500 000 руб. были списаны ОАО АКБ «МИнБ» с расчетного счета ООО «Редакция первого городского канала» в счет погашения задолженности последнего по кредитному договору № 126/кр от 22.12.2009.

29.03.2011 и 12.10.2012 между ОАО АКБ «МИнБ» (залогодержатель) и ООО «Первый Городской Плюс» (залогодатель) были заключены дополнительные соглашения о расторжении договоров залога №126/1-юр от 31.12.2009 и №126/2-юр от 28.12.2009.

Как было указано выше, определением Арбитражного суда Орловской области от 17.09.2012 по делу № А48-3975/2010, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012, признаны недействительными банковские операции от 14.10.2010 года по списанию ОАО АКБ «МИнБ» в лице филиала ОРУ АКБ «МИнБ» (ОАО) в безакцептном порядке с расчетного счета ООО «Редакция Первого городского канала» денежных средств в общей сумме 5 500 00 руб., в т.ч.: по банковскому ордеру от 14.10.2010 № 2339720 в сумме 249 855 руб. 73 коп. (гашение просроченных процентов по кредитному договору от 22.12.2009 № 126/кр), по банковскому ордеру от 14.10.2010 № 2339721 в сумме 389 330 руб. 41 коп. (гашение просроченных процентов по кредитному договору от 22.12.2009 № 126/кр), по платежному поручению от 14.10.2010 № 57 в сумме 4 860 813 руб. 86 коп. (погашение кредита по кредитному договору от 22.12.2009 № 126/кр), и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО АКБ «МИнБ» в пользу ООО «Редакция Первого городского канала» 5 500 000 руб., поступивших на расчетный счет последнего по договору купли-продажи оборудования от 14.10.2010.

При этом суды пришли к выводу, что сделки – банковские операции от 14.10.2010 по списанию банком денежных средств со счета должника недействительны в силу положений статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), поскольку на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Редакция Первого городского канала» отвечало признаку неплатежеспособности и в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, впоследствии включенным в реестр требований кредиторов ООО «Редакция Первого городского канала».

Правомерность судебных актов была подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.02.2013.

Инкассовым поручением № 1266 от 05.03.2013 ОАО АКБ «МИнБ» вернуло на счет ООО «Редакция Первого городского канала» денежные средства в размере 5 500 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету за 05.03.2013, в которой отражено зачисление на счет денежных средств в размере 5 500 000 руб.

По мнению истца, с учетом вышеуказанных обстоятельств, а также поскольку за счет имущества ИП Крученковой Н.Н., заложенного по договору ипотеки №126-И от 22.12.2009, была частично погашена задолженность ООО «Редакция Первого городского канала» по кредитному обязательству перед ОАО АКБ «МИнБ», в данной сумме право требования исполнения кредитного обязательства перешло к ИП Крученковой Н.Н., в том числе и право обращения взыскания на заложенное имущество по договорам залога №126/1-юр от 31.12.2009 и №126/2-юр от 28.12.2009.

Как следует из пункта 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку основное обязательство ООО «Редакция Первого городского канала» не исполнено, ИП Крученкова Н.Н. в лице к/у Крылова Д.А. правомерно считает, что к ней перешло право требования к должнику ООО «Редакция Первого городского канала» ввиду частичной оплаты образовавшейся перед ОАО АКБ «МИнБ» задолженности.

Между тем, как указано выше 29.03.2011 и 12.10.2012 между ОАО АКБ «МИнБ» (залогодержатель) и ООО «Первый Городской Плюс» (залогодатель) были заключены дополнительные соглашения о расторжении договоров залога №126/1-юр от 31.12.2009 и №126/2-юр от 28.12.2009.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

При этом из норм гражданского законодательства, регулирующих залоговые правоотношения, не усматривается запрещения прекращения договора залога по соглашению сторон. Наоборот, исходя из защитной природы залогового отношения, вполне закономерен вывод о том, что договор о залоге, лежащий в основании залогового обязательства, не может быть расторгнут иначе как путем согласованного волеизъявления сторон, его заключивших, в том числе правопреемника залогового обязательства.

Из условий договоров залога №126/1-юр от 31.12.2009 и №126/2-юр от 28.12.2009 также не следует, что они не могут быть расторгнуты по соглашению сторон.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оборудование, принадлежащее ответчику по настоящем делу ООО «Первый Городской Плюс», не обременено залогом по обязательствам должника ООО «Редакция Первого городского канала», в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

В том числе, арбитражный суд области обоснованно отметил, что в настоящий момент требования Крученковой Н.Н. включены в реестр требований кредиторов ООО «Редакция Первого городского канала» в части исполненного обязательства в размере 5 641 648 руб. (определение Арбитражного суда Орловской области от 21.10.2013 по делу № А48-3975/2010(2/1)). Крученкова Н.Н. является конкурсным кредитором третьей очереди. Ее права, как правопреемника банка по кредитному договору, реализованы при вынесении определения о процессуальном правопреемстве. Возвращенные должнику ООО «Редакция Первого городского канала» денежные средства в размере 5 500 000 руб. в настоящий момент распределены между кредиторами, в том числе и Крученковой Н.Н.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вышеуказанные дополнительные соглашения являются недействительными сделками в силу положений статей 10, 168, пункта 4 статьи 575 ГК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняется как безосновательный и бездоказательный.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 10 ГК РФ, следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Вместе с тем, исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении прав, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В данном случае истец, в нарушение требования статьи 65 АПК РФ, не представил доказательства умышленных действий со стороны ОАО АКБ «МИнБ», поскольку последним предпринимались все действия, направленные на получение денежных средств в счет погашения задолженности ООО «Редакция Первого городского канала», в том числе путем списания 5 500 000 руб., полученных от реализации заложенного имущества, хотя впоследствии данные банковские операции и были признаны недействительными.

Нарушение требований законодательства при заключении данных дополнительных соглашений сторонами также не допущено, поскольку, как уже было отмечено, расторжение договоров залога по соглашению сторон ни нормами законодательства, ни условиями договоров залога №126/1-юр от 31.12.2009 и №126/2-юр от 28.12.2009 не запрещается.

Из анализа положений гражданского законодательства также не усматривается обязательное наличие определенной цели при расторжении договора залога.

В данном случае основанием для заключения дополнительных соглашений о расторжении договоров залога послужило фактическое прекращение права залога банка в связи с получением всех денежных средств, вырученных в результате продажи заложенного имущества (в размере 5 500 000 руб.)

Прекращение залога было соразмерно исполненному обязательству и является разумной причиной сложившегося поведения сторон, в связи с чем, не свидетельствует о злоупотреблении правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на безвозмездный характер данных дополнительных соглашений с учетом установленных по делу обстоятельств судом апелляционной инстанции также подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае из материалов дела не усматривается, что у кредитора ОАО АКБ «МИнБ» было намерение освободить ООО «Первый Городской Плюс» от обязанности залогодателя в качестве дара, а соглашения о расторжении договоров залога были заключены в связи с намерением ОАО АКБ «МИнБ» погасить задолженность ООО «Редакция Первого городского канала» за счет продажи заложенного имущества во внесудебном порядке.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией проверены, оценены и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда, неверной трактовке законодательства, а также фактических обстоятельств дела, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО «Фаворит».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2013 по делу № А48-2339/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Л.А. Колянчикова

                                                                                         Е.В. Маховая