Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А48-2919/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Из представленных в материалы дела платежных поручений усматривается, что расчеты между участвующими в деле лицами производились по договорам купли-продажи ценных бумаг (векселей) и договорам поставки.

Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Из содержания вышеприведенных правовых норм следует, что правовым последствием заключения договоров купли продажи, в том числе ценных бумаг, и поставки является переход права собственности на товар.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Суд первой инстанции предлагал лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся договоры, указанные в назначении платежа в платежных поручениях между истцом, ответчиком и третьими лицами, а также все имеющиеся документы об исполнении этих договоров.

Однако в материалы дела были представлены только лишь договор купли-продажи № 13-02/2013 от 28.02.2013 г., заключенный между ЗАО «ЭкоСити» и ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», и приложение № 1 к нему, а также договор купли-продажи векселя № 001-02/06 от 28.02.2013 г., заключенный между ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» и ООО «Экологический альянс» (т. 4 л.д. 50), в соответствии с п. 1.1. которого ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» обязалось передать в собственность ООО «Экологический Альянс» (покупатель) вексель, указанный в п. 1.2. настоящего договора, а покупатель обязался принять его и оплатить в размере и порядке, предусмотренном настоящим договором.

Каких-либо иных договоров, по которым производились перечисления денежных средств между участвующими в деле лицами, равно как и доказательств реального исполнения вышеуказанных договоров купли-продажи (актов приема-передачи и т.д.) в материалы дела представлено не было.

При рассмотрении дела в арбитражном суде области по ходатайству ответчика судом в качестве свидетеля была допрошена главный бухгалтер ЗАО «ЭкоСити» Синельникова Людмила Григорьевна, из пояснений которой следует, что все операции по перечислению денежных средств по расчетным счетам ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», ЗАО «ЭкоСити», ООО «Лагуна» и ООО «Экологический Альянс» фактически были совершены 01.03.2013 г. Кулешовым С.Н. в связи с нахождением в его распоряжении сертификата ключа доступа к системе «Банк-Клиент» к расчетному счету ЗАО «ЭкоСити». При этом, по утверждению Синельниковой Л.Г., она полагала, что Кулешов С.Н. действовал по договоренности с директором ЗАО «ЭкоСити» Парахиным Ю.А., поскольку ранее директор представил его коллективу, как инвестора завода по строительству и переработке отходов.

Оценив в порядке ст.ст. 71, 88 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе свидетельские показания, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделки ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», ЗАО «ЭкоСити», ООО «Лагуна» и ООО «Экологический Альянс» по перечислению денежных средств 01.03.2013 г. являются мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

При этом судом обоснованно приняты во внимание следующие обстоятельства: условия и даты заключения договоров; периодичность и размер перечисляемых денежных средств; непродолжительный период для всех операций (один день), нахождение всех счетов участников операций и перечисление денежных средств в одном банке; отсутствие доказательств реальных хозяйственных отношений между лицами, участвующими в деле; отсутствие какой-либо экономической выгоды при перечислении денежных средств; отсутствие встречного предоставления; отсутствие денежных средств на счетах на начало дня 01.03.2013 г. (у ООО «Лагуна» остаток 107 039 руб., у ООО «Экологический Альянс» остаток 0 руб., у ЗАО «ЭкоСити» остаток 1 250 руб.).

Как правильно указал суд первой инстанции, совокупность указанных операций с денежными средствами при отсутствии правовых оснований для их перечисления направлена не на возникновение прав и обязанностей, а на создание искусственного (формального) документооборота.

Возражая против исковых требований ЗАО «ЭкоСити», ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» ссылалось на то, что в данном случае действия по перечислению денежных средств сами по себе не содержат признаков сделки, что исключает возможность признания их недействительными. В частности ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» указывало, что перечисление денежных средств является не сделкой, а лишь техническими действиями (банковской операцией), посредством которых либо происходит исполнение обязательства, возникшего между сторонами ранее, либо они носят характер неосновательного обогащения.

Арбитражный суд области, рассмотрев указанный довод, исходя из положений ст. 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, правильно признал его несостоятельным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что сделки по оформлению участвующими в деле лицами передачи денежных средств друг другу, в том числе по платежному поручению от 01.03.2013 г. № 155, являются ничтожными.

В этой связи встречные исковые требования ЗАО «ЭкоСити» удовлетворены судом правильно.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «ЭкоСити» требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки заявлено не было.

Вместе с тем, п. 2 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки - 01.03.2014 г.) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Суд первой инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела, предмета и оснований встречного иска, посчитал невозможным применение последствий недействительности ничтожной сделки в рамках рассматриваемого дела, поскольку оспариваемая сделка по перечислению денежных средств платежным поручением № 155 от 01.03.2013 г. формально подтверждает получение ЗАО «ЭкоСити»                                               4 995 000 руб., однако применение последствий, предусмотренных п. 2             ст. 167 ГК РФ, не позволяет возвратить сторонам все полученное по сделке, поскольку фактически последствия недействительности оспариваемой сделки возможно оценить только при решении вопроса о применении последствий недействительности всех сделок, взаимно связанных с оспариваемой сделкой, и являющихся мнимыми.

Кроме того, суд области указал, что применение последствий недействительности оспариваемой сделки по существу выходит за рамки предмета заявленных требований, так как и требования первоначального иска и встречного иска ограничены одной из совокупности взаимосвязанных мнимых сделок (платежное поручение                                  № 155 от 01.03.2013 г).

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и также не усматривает оснований для применения положений п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» к ЗАО «ЭкоСити» о взыскании с неосновательного обогащения, суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу названной нормы права для взыскания суммы неосновательного обогащения необходимо, чтобы лицо приобрело или сберегло имущество за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Между тем, из представленных в дело доказательств (выписки по расчетным счетам и платежные поручения) следует, ответчик получал от истца денежные средства и в последующем возвращал их ему обратно.

То есть, данные действия были направлены на создание искусственного (формального) документооборота с целью демонстрации значительного денежного оборота.

При этом уменьшение передаваемой суммы на 40 000 руб.                     (с 6 400 000 руб. до 6 360 000 руб.) произошло в результате восьмикратного перечисления указанных денежных средств между лицами, участвующими в деле, что также подтверждается материалами дела.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно квалифицировал действия ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» в виде подачи иска как злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ) исключительно с намерением причинить вред ответчику путем получения необоснованной финансовой выгоды, в связи с чем пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для судебной защиты ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ».

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении встречных исковых требований ЗАО «ЭкоСити» и об отказе в удовлетворении иска ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2014 г. по делу № А48-2919/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова