Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А48-2919/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июня 2014 года                                                   Дело № А48-2919/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                      Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ»: Авилов В.А., представитель по доверенности от 01.08.2013 г.,

от ЗАО «ЭкоСити»: Волков А.В., представитель по доверенности от 27.09.2013 г.,

от ООО «Лагуна»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Экологический Альянс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО КБ «Монолит»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» на решение Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2014 г. по делу № А48-2919/2013 (судья Зенова С.В.) по иску закрытого акционерного общества «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» (ОГРН 1117746773077, ИНН 7736635404) к закрытому акционерному обществу «ЭкоСити» (ОГРН 1075753003370, ИНН 5753044091) о взыскании 4 995 000 руб. и по встречному иску закрытого акционерного общества «ЭкоСити» (ОГРН 1075753003370, ИНН 5753044091,302023) к закрытому акционерному обществу «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» (ОГРН 1117746773077, ИНН 7736635404) о признании сделки ничтожной, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Лагуна» (ОГРН 1097746788700, ИНН 7704740854), общества с ограниченной ответственностью «Экологический Альянс» (ОГРН 1057749297242, ИНН 7710609897), общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Монолит» (ОГРН 1027739599535, ИНН 7735041415),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» (далее - ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу «ЭкоСити» (далее - ЗАО «ЭкоСити», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 995 000 руб.

Определением от 26.11.2013 г. арбитражный суд области принял к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречное исковое заявление ЗАО «ЭкоСити» к ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» о признании сделки с ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» в виде действий по перечислению денежных средств в размере 4 995 000 руб. по платежному поручению от 01.03.2013 г. № 155 с расчетного счета ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» на расчетный счет ЗАО «ЭкоСити» ничтожной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лагуна» (далее - ООО «Лагуна», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Экологический Альянс» (далее - ООО «Экологический Альянс», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Монолит» (далее - ООО КБ «Монолит», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2014 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ»  отказано, встречный иск ЗАО «ЭкоСити» удовлетворен.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» и об отказе в удовлетворении иска ЗАО «ЭкоСити».

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Лагуна», ООО «Экологический Альянс» и ООО КБ «Монолит» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «ЭкоСити» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основания, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.02.2013 г. между ЗАО «ЭкоСити» (продавец) и ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 13-02/2013, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить минеральные удобрения в количестве и по ценам согласно приложениям, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора           (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 3.3. договора от 28.02.2013 г. № 13-02/2013 покупатель производит оплату продукции в размере 100% от стоимости товара на условиях и в срок, указанный в приложении к настоящему договору.

В приложении № 1 от 28.02.2013 г. к договору купли-продажи № 13-02/2013 (т. 4 л.д. 51-54) стороны согласовали, что общая стоимость поставки составляет 6 400 000 руб., согласовали наименование продукции (аммиачная селитра ГОСТ 2-85 (МКР), количество (512), срок отгрузки товара (март-апрель 2013 года) и цену с НДС.

Согласно выписке по лицевому счету ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» за 01.03.2013 г. (т. 4 л.д. 100-102) по состоянию на указанную дату на счете общества, открытом в ООО КБ «Монолит», входящий остаток денежных средств был составлял                      296 173 руб. 29 коп. Денежные средства в размере 6 400 000 руб. поступили от ООО КБ «Монолит» с назначением платежа: «Выдача кредита по кред. дог. № 384КЛ от 27.02.2013 г. (ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ»)» (т. 4 л.д. 103).

Кроме того, из вышеуказанной выписки по счету, а также из платежного поручения № 154 от 01.03.2013 г. (т. 1 л.д. 52) усматривается, что ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» 01.03.2013 г. перечислило ЗАО «ЭкоСити» 6 400 000 руб. в качестве оплаты за аммиачную селитру по договору купли-продажи № 13-02/2013 от 28.02.2013 г.

В этот же день 01.03.2013 г. ЗАО «ЭкоСити», имея на счете                      № 40702810000000001415 входящий остаток 1 250 руб., что подтверждается выпиской по указанному счету, получив от ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» 6 400 000 руб., перечислило 5 000 000 руб. на счет ООО «Лагуна», что подтверждается платежным поручением № 56 от 01.03.2013 г. (т. 3 л.д. 43).

В свою очередь, ООО «Лагуна», имея на счете                                               № 40702810000000000940 входящий остаток 107 039 руб., что подтверждается выпиской за 01.03.2013 г., получив от ЗАО «ЭкоСити»               5 000 000 руб., в этот же день перечислило 5 000 000 руб. на счет ООО «Экологический Альянс», что подтверждает платежное поручение № 28 от 01.03.2013 г.

ООО «Экологический Альянс», имея на счете                                              № 40702810900000001515 входящий остаток 0 руб., что подтверждается выпиской за 01.03.2013 г., получив от ООО «Лагуна» 5 000 000 руб., в этот же день перечисляет 4 997 500 руб. на счет ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», что подтверждается платежным поручением  № 1 от 01.03.2013 г.

В свою очередь, ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», получив от ООО «Лагуна» 4 997 500 руб., в этот же день 01.03.2013 г. перечисляет                4 995 000 руб. на счет ЗАО «ЭкоСити», что подтверждается платежным поручением № 156 от 01.03.2013 г.

Из представленных выписок по счетам ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», ООО «Лагуна», ООО «Экологический Альянс», ЗАО «ЭкоСити» и платежных поручений №№ 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63 от 01.03.2013 г. усматривается, что ЗАО «ЭкоСити» осуществляло указанное выше перечисление 5 000 000 руб. на счет ООО «Лагуна» восемь раз. В назначении платежа было указано «Оплата по договору поставки № 01-02/2013 от 12.02.2013 г. за оборудование в т.ч.НДС (18%) 762711-86.».

Также выписки по счетам указанных юридических лиц и платежные поручения №№ 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35 от 01.03.2013 г. подтверждают, что ООО «Лагуна» осуществляло указанное выше перечисление                          5 000 000 руб. на счет ООО «Экологический Альянс» восемь раз. В назначении платежа было указано «Оплата по ДКП векселей № 11/02-В от 27.02.2013 г. за вексель номиналом 5 000 000 руб. НДС не облагается.».

Выписки по счетам указанных юридических лиц и платежные поручения №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 от 01.03.2013 г. подтверждают, что ООО «Экологический Альянс» осуществляло указанное выше перечисление               4 997 500 руб. на счет ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» восемь раз. При этом в назначении платежа в платежном поручении № 1 указано: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 001-02/06 от 06.02.2013 г.», в платежное поручении № 2: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 002-02/06 от 06.02.2013 г.», в платежном поручении № 3: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 003-02/06 от 06.02.2013 г.», в платежном поручении № 4: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 004-02/06 от 06.02.2013 г.», в платежном поручении № 5: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 005-02/06 от 06.02.2013 г.», в платежном поручении № 6: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 006-02/06 от 06.02.2013 г.», в платежном поручении № 7: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 007-02/06 от 06.02.2013 г.», в платежном поручении № 8: «Оплата по договору купли-продажи векселя № 008-02/06 от 06.02.2013 г.».

Кроме того, из выписок по счетам указанных юридических лиц, а также платежных поручений №№ 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162 от 01.03.2013 г. следует, что ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» осуществляло указанное выше перечисление 4 995 000 руб. на счет ЗАО «ЭкоСити» восемь раз. В назначении платежа платежного поручении № 155 было указано: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя                        № 04/02-1 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).», в платежном поручении            № 156: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя № 04/02-2 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).», в платежном поручении № 157: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя № 04/02-3 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).», в платежном поручении № 158: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя № 04/02-4 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).», в платежном поручении № 159: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя № 04/02-5 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).», в платежном поручении № 160: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя № 04/02-6 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).», в платежном поручении № 161: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя № 04/02-7 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).», в платежном поручении № 162: «Оплата за вексель по Договору купли-продажи векселя № 04/02-8 от 04.02.2013 г. без налога (НДС).».

Из представленного в материалы дела платежного поручения № 64            (т. 1 л.д. 69) от 04.03.2013 г. следует, что ЗАО «ЭкоСити» перечислило на счет ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» 6 360 000 руб., в назначении платежа указано: «Возврат денежных средств по договору купли-продажи № 13-02/2013 от 28.02.2013 г. за аммиачную селитру. В т.ч. НДС(18%) 970169-49.».

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 4 995 000 руб., перечисленные ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» платежным поручением № 155 от 01.03.2013 г. на счет ЗАО «ЭкоСити» в счет оплаты по договору купли-продажи векселя от 04.02.2013 г., получены ЗАО «ЭкоСити» без установленных на то правовых оснований, поскольку договор со стороны ответчика подписан не был, а указанные в договоре векселя истцу переданы не были, ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ» обратилось в арбитражный суд настоящим иском.

Полагая, что совокупность взаимосвязанных сделок ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ», ЗАО «ЭкоСити», ООО «Лагуна» и ООО «Экологический альянс» по перечислению денежных средств носит мнимый характер, ЗАО «ЭкоСити» обратилось в Арбитражный суд с встречными исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении встречных исковых требований ЗАО «ЭкоСити» и об отказе в удовлетворении иска ЗАО «СОЮЗСЕЛЬХОЗХИМИЯ».

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При применении положений указанной выше нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Поэтому сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются