Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А08-6408/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

Проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывая положения пункта 4.2 договора № 128/10-ШК от 07.10.2010, арбитражный суд области обоснованно признал правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 998 руб. 35 коп. за период с 29.12.2011 по 08.10.2013 года.

Ответчик возражений по поводу наличия оснований и размера подлежащих уплате процентов за пользование чужими денежными средствами не представил, ходатайства о снижении размера взыскиваемых процентов не заявил (статьи 9, 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, на основании представленных в материалы дела доказательств, судебная коллегия апелляционного суда полагает обоснованным вывод арбитражного суда области о наличии правовых оснований для удовлетворения требования ООО «КБК – Инновации» в полном объеме.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что указанные в акте   № 00000001 от 26.12.2011 услуги истцом не оказывались, судом апелляционной инстанции отклоняется как бездоказательная ввиду вышеизложенного.

Довод ООО «Шебекинский картон» о том, что произведенные по платежным поручениям № 15529 от 01.11.2010 и № 15677 от 11.11.2010 платежи являлись предоплатой в силу изменения в устной форме пункта 4.2 договора № 128/10-ШК от 07.10.2010, апелляционной коллегией также не принимается с учетом условия пункта 8.1 спорного договора и требования пункта 1 статьи 452 ГК РФ.

Что касается встречного искового требования ООО «Шебекинский картон» о признании недействительным договора оказания услуг по разработке технических карт и эскизов ящиков № 128/10-ШК от 07.10.2010 и взыскании 246 000 руб. аванса, то суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод арбитражного суда области об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных встречных исковых требований ООО «Шебекинский картон» ссылается на то, что договор оказания услуг по разработке технических карт и эскизов ящиков № 128/10-ШК от 07.10.2010 был заключен с нарушением порядка для совершения сделок с заинтересованностью, поскольку на дату заключения договора генеральным директором и одним из учредителей ООО «Шебекинский картон», ООО «Чистый край», ООО «КБК – Инновации» являлся Беданов А.А. На момент заключения договора № 128/10-ШК от 07.10.2010 Беданов А.А. имел 50 % доли в уставном капитале ООО «КБК – Инновации». При этом генеральным директором ООО «Чистый край» являлся Котельников К.В., являвшийся также генеральным директором ООО «КБК – Инновации» и имеющий долю в уставном капитале ООО «КБК – Инновации» в размере 50 %. По мнению истца по встречному иску, стороны договора № 128/10-ШК от 07.10.2010 являются аффилированными, а перечисленные по недействительному договору денежные средства на счет ООО «КБК – Инновации» шли на личные нужды участников сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В данном случае факт наличия заинтересованности директора ООО «Шебекинский картон» Беданова А.А. в заключении договора оказания услуг по разработке технических карт и эскизов ящиков № 128/10-ШК от 07.10.2010 в ходе рассмотрения настоящего дела ООО «КБК – Инновации» не оспорен.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» (действовавшего на момент возникновения спорны правоотношений), при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

В данном случае ООО «Шебекинский картон», в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, в материалы настоящего дела не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении ему убытков в результате заключения оспариваемого договора, а также доказательства, свидетельствующие о наступлении иных неблагоприятных последствий, несовместимых с обычной хозяйственной деятельностью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ООО «Шебекинский картон» встречных исковых требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ООО «КБК – Инновации» о пропуске ООО «Шебекинский картон» срока исковой давности оспаривания договора № 128/10-ШК от 07.10.2010 ввиду нарушения порядка одобрения как сделки с заинтересованностью по следующим основаниям.

По своей правовой природе сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, является оспоримой.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, абзац 2 пункта 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда лицо, права которого нарушены, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае об обстоятельствах заинтересованности в заключении оспариваемого договора № 128/10-ШК от 07.10.2010 ООО «Шебекинский картон» было известно с момента его заключения, в связи с чем, с учетом даты подачи встречного иска 22.11.2013 годичный срок на предъявление иска о признании его недействительным ООО «Шебекинский картон» был пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

При таких обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к иной оценке обстоятельств спора и неверной трактовке законодательства, регулирующего порядок оспаривания сделок с заинтересованностью, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные и не влияющие на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией проверены, оценены и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Шебекинский картон».

Согласно статьям 333.16 - 333.18, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы является плательщиком государственной пошлины, размер которой составляет 2 000 рублей.

В силу пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме подтверждается платежным поручением плательщика с отметкой банка о его исполнении. В связи с этим (с учетом положений статьи 45 Кодекса) необходимо иметь в виду, что доказательством уплаты государственной пошлины в безналичной форме является платежное поручение, на котором проставлены в поле «Списано со счета плательщика» - дата списания денежных средств