Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А64-6538/2011. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июня 2014 года                                                          Дело № А64-6538/2011

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Поротикова А.И.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко И.В.,

при участии:

от Палатовой Тамары Архиповны: Артемов Р.В., представитель по доверенности № 68 АА 0494729 от 21.04.2014;

от Бакина Александра Михайловича: Конобеев М.В., представитель по доверенности № 68 АА 0435269 от 29.05.2013;

от Бакиной Людмилы Васильевны: Сибикин Н.П., представитель по доверенности № 68 АА 0260752 от 05.10.2012;

от Палатовой Анны Алексеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Палатовой Тамары Архиповны к Бакину Александру Михайловичу, при участии третьих лиц: Бакиной Людмилы Васильевны, Палатовой Анны Алексеевны, о признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Палатова Тамара Архиповна (далее - Палатова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Бакину Александру Михайловичу (далее - Бакин А.М., ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 230 именных обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «Ремонтник» (далее - ЗАО «Ремонтник»), заключенного 04.04.2007 между Палатовым А.И. и Бакиным А.М.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.10.2011 производство по делу прекращено на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 указанное определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бакина Людмила Васильевна (далее – Бакина Л.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 11.03.2013 решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.07.2013 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением суда от 29.07.2013 апелляционная жалоба Палатовой Т.А. на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2012 принята к производству.

При новом рассмотрении, принимая во внимание, что спорным правоотношением затрагиваются права всех наследников Палатова А.И., в частности права и интересы матери умершего Палатовой Анны Алексеевны, не привлечённой к участию в деле, определением от 22.01.2014 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, и привлек Палатову А.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель Палатовой Т.А. заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Представители Бакина А.М., Бакиной Л.В. иск не признали, просили в его удовлетворении отказать.

Палатова А.А. в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена в установленном законом порядке, в связи с чем, на основании ст.ст. 123, 156, 184 АПК РФ дело рассматривалось в ее отсутствие.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что Палатова Тамара Архиповна состояла в браке с Палатовым Александром Ивановичем с 10.01.1976 (свидетельство о браке от 10.01.1976 серия II ЮМ № 292803).

Палатов А.И. являлся акционером ЗАО «Ремонтник».

23.02.2008 Палатов А.И. умер (свидетельство о смерти от 28.02.2008 серия I-КС № 718602).

Согласно представленным нотариусом сведениям наследниками по закону к имуществу умершего Палатова А.И. в 1/3 доли является его мать - Палатова Анна Алексеевна и  в 2/3 долях его жена - Палатова Тамара Архиповна,  в том числе 1/3 доля ввиду отказа в ее пользу сына наследодателя - Палатова Алексея Александровича.

Из представленного в материалы дела свидетельства о праве на наследство по закону от 13.11.2008 № 68-01/099773, выданного Палатовой Т.А., следует, что наследственное имущество состоит из 1/2 доли в праве общей долевой собственности на акции ЗАО «Ремонтник»  в количестве  513 штук номинальной стоимостью один рубль, код государственной регистрации ценных бумаг 1-01-63867-J (т. 1 л.д. 10).

Как указывает Палатова Т.А. в иске, 28.06.2011 состоялось собрание акционеров ЗАО «Ремонтник», на котором ей стало известно, что на момент учреждения ЗАО «Ремонтник» Палатову А.И. принадлежало 743 акции. 04.04.2007 между акционерами ЗАО «Ремонтник» Палатовым А.И. и Бакиным А.М. был заключен договор купли-продажи, по которому Палатов А.И. продал Бакину А.М. 230 акций ЗАО «Ремонтник».

Мотивируя тем, что данный договор по продаже акций является недействительным, поскольку Палатов А.И. его не подписывал, а акции, переданные по указанному договору должны быть переданы в наследственную массу, Палатова Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь в обоснование своих требований на Акт экспертного исследования от 04.07.2011 № 2686/5, выполненный Государственным учреждением Тамбовской лаборатории судебной экспертизы, согласно которому подпись от имени Палатова Александра Ивановича, расположенная в договоре купли-продажи б/н от 04.04.2007 между акционерами ЗАО «Ремонтник» Палатовым А.И. и Бакиным A.M., на оборотной стороне графе «За Продавца» выполнена не Палатовым Александром Ивановичем, а другим лицом с подражанием подписи (подлинным подписям) Палатова Александра Ивановича (т.1 л.д. 7-9).

Ответчик с доводами истицы не согласился и в обоснование возражений на иск представил свой экземпляр договора от 04.04.2007 купли-продажи акций, заключенный с Палатовым А.И., на котором имеется рукописная запись "результаты сделки указанные в данном договоре купли-продажи внесены в реестр ЗАО "Ремонтник" (т.2 л.д. 41). Бакиным А.М. также было представлено экспертное исследование № 739/11 от 29.08.2011, выполненное по его заказу экспертным учреждением "Воронежский центр экспертизы" во внесудебном порядке, согласно выводам которого рукописный текст на договоре купли-продажи б/н от 04.04.2007 и подпись от имени Палатова А.И. в графе "За продавца"  выполнена Палатовым Александром Ивановичем (т.1 л.д. 21-28).

В ходе рассмотрения дела было установлено, что согласно списку владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ремонтник" все акции в количестве 1045 шт.,  ранее принадлежавшие Бакину А.М., в том числе и 230 спорных акций, по состоянию на 21.02.2012 были переданы Бакиной Л.В. и зарегистрированы в списке акционеров на её имя.

С учетом данных обстоятельств Бакина Л.М. была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В силу ч. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Пунктом 4 статьи 19 ГК РФ установлено, что приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается.

В целях объективного рассмотрения данного дела определением суда от 12.05.2012 по ходатайству ответчика была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Саратовскому Межрегиональному отделу ЭКЦ УТ МВД России по Приволжскому Федеральному округу (г. Саратов, ул. Астраханская, 1 В).

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 1) Выполнены ли рукописный текст в договоре купли-продажи акций ЗАО «Ремонтник» в количестве 230 штук б/н от 04.04.2007 и проставленная подпись в графе «за продавца» Палатовым Александром Ивановичем либо иным лицом? 2) Соответствует ли периоду апрель 2007- февраль 2008 составление договора купли-продажи акций б/н от 04.04.2007, заключенного между Палатовым Александром Ивановичем и Бакиным Александром Михайловичем, фактическому составлению документа? (т. 2 л.д. 15-16).

Согласно выводам, изложенным в справке об исследовании № 115 от 01.06.2012, выполненным на основании определения суда ст. экспертом ОЭ МО ЭКЦ УТ МВД России по ПФО п/полковником полиции Ереминым А.А., рукописные записи в представленных договорах купли-продажи акции ЗАО «Ремонтник» в количестве 230 штук б/н от 04.04.2007 представляющих собой (т. 2 л.д. 23, 41) выполнены разными лицами.  Подписи от имени гр. Палатова А.И. в строках «за продавца» в представленных договорах купли-продажи акций ЗАО «Ремонтник» в количестве 230 штук б/н от 04.04.2007 представляющих собой (т.2 л.д. 23, 41) выполнены разными лицами. Рукописные записи и подпись от имени гр. Палатова А.И. в строках «за продавца» в представленном договоре купли-продажи акций ЗАО «Ремонтник» в количестве 230 штук б/н от 04.04.2007 представляющем собой стр. 23 тома № 2 дела №А64 6538/2011 выполнены не гр. Палатовым А.И. а другим лицом.  Рукописные записи и подпись от имени гр. Палатова А.И. в строках «за продавца» в представленном договоре купли-продажи акций ЗАО «Ремонтник» в количестве 230 штук б/н от 04.04.2007 представляющем собой стр. 41 тома № 2 дела № А64 6538/2011 выполнены гр. Палатовым А.И. (т. 3 л.д. 4-16).

Не согласившись с выводами эксперта, указывая, что представленная экспертным учреждением в материалы дела справка об исследовании не содержит записи о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а также не содержит ссылки на то, что она является экспертным заключением, истец заявил ходатайство о назначении повторной почерковедческой и судебно-технической экспертизы договоров купли-продажи  акций от 04.04.2007.

В соответствии со статье 87 АПК РФ повторная экспертиза назначается тогда, когда у суда возникают серьезные сомнения в научной точности выводов, содержащихся в экспертном заключении, слабой аргументации этих выводов, наличии противоречий в заключениях различных экспертов.

При назначении повторной экспертизы судом должно быть обоснованно указано на недостатки, имеющиеся в первоначальном заключении эксперта  и способы их устранения.

Однако в данном случае недостатков в экспертном заключении Саратовского Межрегионального отдела ЭКЦ УТ МВД России по Приволжскому Федеральному округу, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы судом не установлено. Выводы, изложенные в данном исследовании, полностью соответствуют выводам, изложенным в Акте экспертного исследования № 2686/5 от 04.07.2011 и экспертном исследовании № 739/11 от 29.08.2011, выполненных во вне судебном порядке и представленных сторонами.

Довод истца о том, что эксперт не предупреждался  судом об уголовной ответственности опровергается материалам дела, т.к из определения суда первой инстанции от 12.05.2012 следует, что эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (т.2 л.д. 16).

Кроме того, эксперт Еремин А.А., вызванный судом апелляционной инстанции для дачи дополнительных пояснений по проведенной экспертизе, будучи предупрежденным судом об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, в судебном заседании 16-23.04.2014 в полном объеме подтвердил выводы, изложенные в Справке об исследовании № 115 от 01.06.2012.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта Еремина А.А., суду  представлено не было.

С учетом изложенных обстоятельств, в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы было отказано.

Кроме того, с учетом предмета рассматриваемого спора и обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, было также отказано и в удовлетворении ходатайства Палатовой Т.А. о назначении и проведении судебной технической экспертизы.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако объективных и достаточных