Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А36-4047/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июня 2014 года                                                    Дело № А36-4047/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Яковлева А.С.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Бабояна Р.А.: Плеханова Л.Н., представитель по доверенности от 08.07.2013 г.,

от Захарова М.В.: Сафонов М.Е., представитель по доверенности от 01.07.2013 г.,

от нотариуса нотариального округа г. Липецка Поляковой Е.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России № 6 по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захарова Михаила Валерьевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2014 г. по делу № А36-4047/2013 (судья Богатов В.И.) по иску Бабояна Романа Александровича к Захарову Михаилу Валерьевичу о признании сделки - договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» от 15.02.2012 г. недействительной и применении последствия ее недействительности и по встречному иску Захарова Михаила Валерьевича к Бабояну Роману Александровичу о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» от 15.02.2012 г., при участии в деле третьих лиц: нотариуса нотариального округа г. Липецка Поляковой Екатерины Владимировны, Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Липецкой области,

УСТАНОВИЛ:

Бабоян Роман Александрович (далее - Бабоян Р.А., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Захарову Михаилу Валерьевичу (далее - Захаров М.В., ответчик) о признании сделки - договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» (далее - ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М») от 15.02.2012 г. недействительной и применении последствия ее недействительности в виде возврата Захарову М.В. части доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» в размере 4,4545% номинальной стоимостью 4 900 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ). Делу присвоен номер А36-4047/2013.

Захаров М.В. также обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Бабояну Р.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» от 15.02.2012 г., заключенного между Захаровым М.В. и Бабояном Р.А., а также об обязании МИФНС России № 6 по Липецкой области внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» в части исключения сведений об участнике общества Бабояне Р.А. и увеличении доли участия Захарова М.В. на 4 900 руб. (дело № А36-4647/2013).

Определением суда первой инстанции от 15.11.2013 г. дела № А36-4047/2013 и № А36-4647/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А36-4047/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа г. Липецка Полякова Е.В., МИФНС России № 6 по Липецкой области (далее - третьи лица).

Впоследствии арбитражный суд области прекратил производство по делу в части требований Захарова М.В. к МИФНС России № 6 по Липецкой области в связи с отказом Захарова М.В. от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2014 г. исковые требования Бабояна Р.А. удовлетворены, в удовлетворении встречного иска Захарова М.В. отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Захаров М.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Бабояна Р.А. отказать, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» от 15.02.2012 г. расторгнуть.

В судебное заседание апелляционной инстанции нотариус нотариального округа г. Липецка Полякова Е.В. и представитель МИФНС России № 6 по Липецкой области не явились.

Через канцелярию суда от МИФНС России № 6 по Липецкой области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Захарова М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Бабояна Р.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к отзыву, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к жалобе, отзыва и дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» зарегистрировано ИФНС России по Левобережному району г. Липецка 05.11.2008 г. за основным государственным регистрационным номером 1084823020963.

По состоянию на 15.02.2012 г. единственным участником ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» являлся Захаров М.В., владеющий 100% доли в уставном капитале общества.

Уставный капитал общества на указанную дату составлял                    10 000 руб.

15.02.2012 г. между Захаровым М.В. (продавец) и Бабояном Р.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» (л.д. 7-9 т.1), в соответствии с которым Захаров М.В. продал Бабояну Р.А. долю в уставном капитале общества в размере 49% (п. 1 договора).

После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая Захарову М.В. часть доли в уставном капитале общества стала составлять 51%.

24.02.2012 г. соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской (л.д. 49-54 т. 1).

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли составляет              4 900 руб. (п. 3 договора купли-продажи от 15.02.2012 г.).

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи от 15.02.2012 г. стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» в размере 300 000 000 руб.

Пунктом 5 договора купли-продажи от 15.02.2012 г. установлено, что покупатель оплачивает цену, указанную в п. 4 настоящего договора, после подписания договора в срок не позднее 01.09.2013 г.

Согласно п. 19 договора купли-продажи от 15.02.2012 г. Захаров М.В. гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная часть доли в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, не является предметом исков третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не стоит.

В сентябре 2012 г. истцу стало известно, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» была уменьшена до 4,4545% от уставного капитала (л.д. 24-25 т. 1). Уменьшение указанной доли произошло вследствие увеличения уставного капитала общества до 110 000 руб.

В этой связи Бабоян Р.А. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М», ИФНС России по Левобережному району г. Липецка о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и о признании регистрационных записей недействительными (л.д. 114-117 т. 1).

Заявленные исковые требования Бабоян Р.А. мотивировал тем, что он не принимал участия в принятии решения об увеличении уставного капитала общества и об утверждении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала.

Арбитражный суд Липецкой области отказал в удовлетворении вышеназванных исковых требований Бабояна Р.А. (решение от             15.03.2013 г. по делу № А36-6199/2012 - л.д. 114-117 т. 1).

Судом в рамках рассмотрения дела № А36-6199/2012 было установлено, что 17.01.2012 г. единственным участником ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» Захаровым М.В. было принято решение о принятии в состав участников общества третьего лица Копцевой Л.И., об увеличении уставного капитала общества до 110 000 руб. за счет внесения вклада третьим лицом, об утверждении устава ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» в новой редакции (л.д. 55-57 т. 1). На указанную дату Бабоян Р.А. не являлся участником ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой- М».   

Между тем, Бабоян Р.А. считал, что решения единственного участника общества от 17.01.2012 г. на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 15.02.2012 г. не существовало, ссылок на указанное решение в договоре купли-продажи не имеется.

В частности, Бабоян Р.А. полагал, что решение единственного участника общества от 17.01.2012 г. об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица фактически было изготовлено позже         15.02.2012 г., в связи с чем заявил о фальсификации доказательств (решения № 1 единственного участника ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» Захарова М.В. от 17.01.2012 г., устава ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» в новой редакции, утвержденного решением единственного участника № 1 от 17.01.2012 г.).

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств определением суда от 16.11.2012 г. по делу № А36-6199/2012 была назначена судебно-техническая экспертиза по вопросу об определении срока изготовления документов - решения № 1 единственного участника ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» Захарова М.В. от 17.01.2012 г., устава ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-С» в новой редакции, утвержденного решением единственного участника № 1 от 17.01.2012 г.

В соответствии с выводами экспертов определить, соответствует ли дата выполнения подписи от имени Захарова М.В. и дата нанесения оттиска печати ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» на исследуемых документах дате, указанной на данных документах, не представляется возможным, определить, соответствует ли дата изготовления указанных документов и дата изготовления печатного текста на них дате, указанной в данных документах, также не представляется возможным.

Полагая, что Захаров М.В. при совершении сделки преднамеренно, умышленно умолчал о существенных обстоятельствах, способных повлиять на совершение сделки и создал представление у покупателя о своих правах в отношении 100% размера доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М», Бабоян Р.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ссылаясь на неисполнение Бабояном Р.А. обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М», Захаров М.В. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о расторжении договора купли-продажи от 15.02.2012 г.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска Бабояна Р.А. и об отказе в удовлетворении исковых требований Захарова М.В.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Бабоян Р.А. мотивировал заявленные исковые требования тем, что сделка по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» была совершена им под влиянием обмана.

В силу п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 названного Информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно