Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу n А14-9835/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 июня 2014 года                                                              Дело № А14-9835/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Химченко Валентины Игнатьевны: Химченко В.И., паспорт гражданина РФ; Воронцова Д.Ф., представителя по доверенности б/н от 22.05.2013,

от открытого акционерного общества «Центрторг»: Прокопенко М.А., представителя по доверенности б/н от 14.01.2014,

от Спорыхиной Веры Гавриловны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от администрации городского округа город Воронеж: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Химченко Валентины Игнатьевны и Спорыхиной Веры Гавриловны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2014 по делу      № А14-9835/2013 (судья Козлов В.А.) по исковому заявлению Химченко Валентины Игнатьевны, Спорыхиной Веры Гавриловны к открытому акционерному обществу «Центрторг» (ОГРН 1033600016670, ИНН 3650000966), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, администрации городского округа город Воронеж (ОГРН 1023601575733, ИНН 3650002882) о признании недействительными протокола № 1 собрания акционеров-учредителей от 16.09.1991, устава АОЗТ «Центрторг» и решения исполнительного комитета Воронежского горсовета о регистрации от 15.10.1991 № 385,

УСТАНОВИЛ:

Химченко Валентина Игнатьевна (далее - Химченко В.И., истец) и Спорыхина Вера Гавриловна (далее – Спорыхина В.Г., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Центрторг» (далее – ОАО «Центрторг», ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС России № 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительными протокола № 1 собрания акционеров-учредителей арендного объединения «Центрторг» от 16.09.1991, устава акционерного общества закрытого типа «Центрторг» и решения исполнительного комитета Воронежского горсовета о регистрации от 15.10.1991 № 385.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена администрация городского округа город Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Химченко В.И. и Спорыхина В.Г. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Химченко В.И. и Спорыхина В.Г. ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а именно, полагают необоснованным вывод арбитражного суда области о том, что об оспариваемом протоколе им стало известно в 2005 году.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции Химченко В.И. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО «Центрторг» с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец Спорыхина В.Г. в настоящее судебное заседание не явилась.

Ответчик МИФНС России № 12 по Воронежской области и третье лицо администрация городского округа город Воронеж в судебное заседание суда апелляционной инстанции также не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца Спорыхиной В.Г., ответчика МИФНС России № 12 по Воронежской области и третьего лица администрации городского округа город Воронеж о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Химченко В.И. и Спорыхиной В.Г. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что собранием акционеров-учредителей приняты решения, оформленные протоколом от 16.09.1991 № 1, о преобразовании арендного объединения «Центрторг» и создании акционерного общества закрытого типа «Центрторг» (далее – АОЗТ «Центрторг»), утверждении уставного капитала АОЗТ «Центрторг» в размере 2 500 000 руб., эмитировании 2 500 акций номинальной стоимостью 1 000 руб.

Из протокола от 16.09.1991 № 1 усматривается, что Химченко В.И. и Спорыхина В.Г. присутствовали на указанном собрании, а также то, что от имени Спорыхиной В.Г., являвшейся секретарем на данном собрании, подписан протокол.

Решением исполнительного комитета Воронежского городского совета народных депутатов от 15.10.1991 № 385 зарегистрировано АОЗТ «Центрторг» и устав данного общества. При этом учредителями АОЗТ «Центрторг» указаны группа граждан и трудовой коллектив арендного объединения «Центрторг».

Согласно пункту 1.1 устава АОЗТ «Центрторг» Химченко В.И. и Спорыхина В.Г. указаны в качестве учредителей. Кроме того, от их имени подписано, в том числе приложение № 2 к уставу общества.

Полагая, что принятые решения и устав АОЗТ «Центрторг» противоречат действующему законодательству и нарушают права и законные интересы истцов, Химченко В.И. и Спорыхина В.Г. обратились в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым иском (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Химченко В.И. и Спорыхиной В.Г., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае Химченко В.И. и Спорыхиной В.Г. заявлено требование о признании недействительными протокола № 1 собрания акционеров-учредителей арендного объединения «Центрторг» от 16.09.1991, устава АОЗТ «Центрторг» и решения исполнительного комитета Воронежского горсовета о регистрации от 15.10.1991 № 385.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что, будучи участниками арендного предприятия Центрального горпищеторга, не являлись участниками арендного объединения «Центрторг», не участвовали в учреждении АОЗТ «Центрторг», и не подписывали оспариваемый протокол и устав.

В свою очередь, ответчик ОАО «Центрторг», возражая против заявленных исковых требований, указал на пропуск истцами срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В данном случае суд первой инстанции правильно учел, что на момент принятия оспариваемых решений и утверждения оспариваемого устава АОЗТ «Центрторг» не действовали нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, исходя из обязательности обеспечения прав истцов на защиту своих прав и законных интересов к спорным правоотношениям подлежит применению общий срок исковой давности, который составляет три года, а не специальные сроки, предусмотренные приведенными законодательными актами и составляющие три месяца.

Как следует из искового заявления, истцы узнали о решениях, отраженных в оспариваемом протоколе от 16.09.1991 № 1, в ходе рассмотрения другого дела в Ленинском районном суде г.Воронежа в 2005 году.

В процессе рассмотрения настоящего спора арбитражным судом области было предложено истцам сообщить, когда им стало известно об оспариваемых ими решениях.

Согласно протоколу судебного заседания Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2014 (т.3 л.д. 23) истцам стало известно о состоявшихся решениях, оформленных протоколом № 1 от 16.09.1991, в 2005 году в ходе судебного разбирательства в Ленинском районном суде г.Воронежа.

Суд первой инстанции, учитывая обязательность обеспечения прав истцов на защиту своих прав и законных интересов, правомерно пришел к выводу, что срок исковой давности в отношении требований о признании недействительными протокола № 1 собрания акционеров-учредителей арендного объединения «Центрторг» от 16.09.1991 и решения исполнительного комитета Воронежского горсовета о регистрации от 15.10.1991 № 385 надлежит исчислять с 31.12.2005 – как предельно возможная дата получения истцами информации об оспариваемых актах.

При этом арбитражный суд области также правомерно учел, что положения статей 1, 2, 25, 47, 48 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливая основания и полномочия акционеров, каковыми являются истцы по делу, на участие в управлении акционерным обществом, одновременно обуславливают активность позиции акционеров в реализации прав.

Согласно представленным выпискам из реестров акционеров ОАО «Центроторг» истцы Химченко В.И. и Спорыхина В.Г. являются его акционерами.

В процессе рассмотрения настоящего спора стороны не отрицали, что ОАО «Центрторг» является правопреемником АОЗТ «Центрторг».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что получив информацию о решениях, оформленных протоколом № 1 собрания акционеров-учредителей арендного объединения «Центрторг» от 16.09.1991, истцы имели возможность и были должны получить информацию об обусловленным этими решениями акте публичного органа власти, каковым является решения исполнительного комитета Воронежского горсовета о регистрации от 15.10.1991 № 385.

Кроме того, суд первой инстанции правильно отметил, что согласно выпискам из реестров акционеров ОАО «Центрторг» истцы по делу осуществляли операции по купле-продаже акций общества, начиная с 1994 года