Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А08-6353/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 мая 2014 г.                                                           Дело № А08-6353/2013

г. Воронеж     

          Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 г.                                                           

          Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2014 г.                                                           

    Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Потаповой Т.Б.,

                                                                                          Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ»: Манохин А.Н., представитель по доверенности б/н от 09.09.2013 г., паспорт РФ,

от ООО «ЗМС»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Промышленная компания «Кристалл»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2014 года по делу № А08-6353/2013, принятое по исковому заявлению ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» к ООО «ЗМС», при участии третьего лица – ООО «Промышленная компания «Кристалл» о взыскании задолженности по договору о переводе долга № 11/2010 от 01.11.2010 г. в размере 11 132 990 руб. 15 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Завод моющих средств» о взыскании 9 065 093 рублей основного долга, 2 393 184 руб. 64 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением обязательств по погашению задолженности согласно договору о переводе долга от 01.11.2010 № 11/2010 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2014 года по делу № А08-6353/2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным по основаниям, указанным в апелляционной жалобе.

Представители ООО «ЗМС» и третьего лица – ООО «Промышленная компания «Кристалл» в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о их надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ», считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  между ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» и ООО «Промышленная компания «Кристалл» был заключено договор поставки партий товара № 127/08 от 07 августа 2008 года.

В течение срока действия указанного договора неоплаченными, по мнению истца, остались неоплаченными поставки продукции, срок оплаты по которым наступил 12.11.2008 г., 12.08.2009 г., 01.01.2010 г.

В акте сверки взаимных расчетов от 01.11.2010 г., подписанный между ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» и ООО «Промышленная компания «Кристалл», ответчик подтвердил наличие задолженности перед истцом в сумме 9065093,34 руб. (л.д. 38).

Между истцом, ответчиком и ООО «Промышленная компания «Кристалл» (первоначальный должник) заключен договор о переводе долга от 01 ноября 2010 г. № 11/2010, по которому ответчик принимает на себя обязанность первоначального должника по погашению задолженности перед истцом в сумме 9 065 093 рубля 34 копейки.

Поскольку ответчик не оплатил в согласованный в договоре срок свою задолженность, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Договор о переводе долга не содержит указания на основание возникновения задолженности, период её формирования. Таким образом, существенные условия указанного договора перевода долга сторонами не согласованы.

Доказательств передачи ответчику во исполнение договора о переводе долга от 01 ноября 2010 года № 11/2010 счетов-фактур на сумму 9 065 093 руб., истец суду не представил.

Далее суд области сделал вывод о том, что факт образования и наличие задолженности перед истцом у третьего лица на дату подписания соглашения о переводе долга не подтверждает волеизъявление ответчика на замену должника в конкретном обязательстве.

Суд области критически относится на то, что ссылка истца на акт сверки от 01.11.2010, подписанный с третьим лицом, несостоятельна. Данный акт не подписан ответчиком. Он не указан в качестве документа – приложения к договору о переводе долга. В договоре отсутствует ссылка на реквизиты акта сверки.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что в соответствии со ст. 200 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договора поставки партий товара (№ 127/08 от 07 августа 2008 года), начал течь со дня наступления срока оплаты каждой партии поставленного товара, и истёк 12.11.2011; 12.08.2012; 01.01.2013, - соответственно срокам оплаты партий товара, определённых спецификациями к договору. Исковое заявление принято судом 07.10.2013 года – за пределами установленного статьей 196 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судебная коллегия не согласна с указанными выводами суда области по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Гражданского Кодекса РФ об этих видах договоров.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы доказательств оплаты продукции ответчик суду не представил.

Согласно ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что ни ответчик, ни третье лицо не оспорили факт заключения договора поставки с истцом, получения от него товара по представленным в дело товарным накладным, а также его стоимость.

Доказательств полной оплаты полученного товара по договору ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с учредительными документами ООО «Промышленная компания «Кристалл» (первоначального должника) его генеральным директором в период с 06.03.2006 г. по 06.08.2013 г. являлся Сокруто Игорь Владимирович.

В соответствии с учредительными документами ООО «Завод моющих средств» (нового должника) его генеральным директором в период с 06.03.2006 г. по 06.08.2013 г. являлся Сокруто Игорь Владимирович.

Данное обстоятельство свидетельствует о необоснованности вывода суда области о том, что новый должник не был осведомлен о переданных обязательствах, их существе, дате и основаниях возникновения.

Также несостоятелен вывод суда области о том, что акт сверки не содержит подписи уполномоченного лица.

Сокруто Игорь Владимирович, действуя в качестве генерального директора ООО «Промышленная компания «Кристалл» (первоначального должника), не мог ни отдавать отчёт о возникновении обязанностей у ООО «Завод моющих средств» (нового должника), в котором он также являлся генеральным директором в аналогичный период времени.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Разумности и добросовестности в действиях нового должника, который с согласия кредитора перевёл на себя долг, не усматривается. Задолженность перестала оплачиваться вовсе: первоначальный должник перестал платить, новый - не оплатил ни рубля. При том, что руководителем обоих юридических лиц было одно и тоже физическое лицо, которое не могло ни знать о наличии неоплаченного обязательства перед истцом.

Договор поставки, конкретные поставки не оспорены. Заявлений о фальсификации документов не было. Между тем, задолженность не была погашена ни первоначальным, ни новым кредитором.

Требование, основанное на злоупотреблении правом, не подлежит судебной защите, следовательно, не может рассматриваться как законный и обоснованный довод ответчика о том, что он не располагал какими-то документами о поставке, существе обязательства, не направленности его воли по передаче обязательств, незаключенности договора перевода долга ввиду несогласования его существенных условий.

Материалами дела подтверждается длительный период осуществления спорных правоотношений между ООО «РОСТХИМЭКСПОРТ» и ООО «Промышленная компания «Кристалл». В течение всего спорного периода времени генеральным директором и ООО «Промышленная компания «Кристалл», и у ООО «Завод моющих средств» являлось одно и тоже физическое лицо, что исключает неосведомленность нового должника об обстоятельствах совершенной сделки первоначального должника в связи с тем, что юридическое лицо приобретает права и обязанности и вступает в правоотношения посредством физических лиц - руководителей и/или уполномоченных лиц.

 Относительно вывода суда о том, что из договора о переводе долга невозможно установить, какие обязательства были переданы конкретно, судебная коллегия руководствуется следующим.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлена