Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А35-10412/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 мая 2014 года                                                         Дело № А35-10412/2012

г. Воронеж                                                                                                    

           Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Сурненкова А.А.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,

                                                                                               Безбородова Е.А.,                                                                                                                                           

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «Белго Серв»: Краснов А.Н., представитель по доверенности №47 от 25.02.2014 г., паспорт РФ; Капустина Т.А., представитель по доверенности №16 от 14.03.2014 г., паспорт РФ, Ануприенко А.А., представитель по доверенности  № 35/1 от 29.06.2013 г., паспорт РФ;

от ООО «АГРОБАЗИС»: Капустина Т.А., представитель по доверенности №16 от 14.03.2014 г., паспорт РФ; Краснов А.Н., представитель по доверенности №47 от 25.02.2014 г., паспорт РФ; Ануприенко А.А., представитель по доверенности  № 15 от 14.03.2014 г., паспорт РФ;

от конкурсного кредитора Лопырева  А.П.: Коренькова М.В., представитель по доверенности № 31 АБ 0563545 от 10.09.2013 г., паспорт РФ;

от конкурсного кредитора Лесных М.А.: Боева Т.В., представитель по доверенности № 31 АБ 0510154 от 16.09.2013 г., паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Агростройсервис» Рукавицына В.А.: Рукавицын В.А., паспорт РФ;

от ФНС России: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,     

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Белго Серв», ООО «АГРОБАЗИС» на определение Арбитражного суда Курской области от 17.01.2014 года по делу № А35-10412/2012 (судья Е.Г. Китаева), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Агростройсервис» Рукавицына В.А. к ООО «Белго Серв» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30.07.2012 г. недействительными, к ООО «АГРОБАЗИС» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30.07.2012 г. недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного сторонами по сделкам,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 21 сентября 2012 года заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18 января 2013 года заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07 июня 2013 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

14 июня 2013 года конкурсный управляющий Рукавицын Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белго Серв» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30 июля 2012 года, недействительными, к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» о признании сделки должника – соглашения об отступном от 30 июля 2012 года, недействительной, применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного сторонами по сделкам.

25 июня 2013 года конкурсный управляющий Рукавицын Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белго Серв» о признании сделки должника – соглашения об отступном от 30 июля 2012 года, недействительной, к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30 июля 2012 года, недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного сторонами по сделкам.

Определением Арбитражного суда Курской области заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» Рукавицына Владимира Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Белго Серв», обществу с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30 июля 2012 года, недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного сторонами по сделкам, поступившее в суд 25 июня 2013 года, и заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» Рукавицына Владимира Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Белго Серв», обществу с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30 июля 2012 года, недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного сторонами по сделкам, поступившее в суд 14 июня 2013 года, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.01.2014 г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» Рукавицына Владимира Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Белго Серв» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30 июля 2012 года, недействительными, к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» о признании сделок должника – соглашений об отступном от 30 июля 2012 года, недействительными.

Признаны недействительными следующие сделки должника:

1) соглашение об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 160 916 227 руб. 81 коп., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Белго Серв»;

2) соглашение об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 50 114 777 руб. 00 коп., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Белго Серв»;

3) соглашение об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 3 138 819 руб. 86 коп., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС»;

4) соглашение об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 55 081 310 руб. 14 коп., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС»;

5) соглашение об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 5 374 509 руб. 00 коп., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС»;

6) соглашение об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 6 073 457 руб. 99 коп., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС».

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата от общества с ограниченной ответственностью «Белго Серв» обществу с ограниченной ответственностью «Агростройсервис»:

1) недвижимого имущества:

- Сооружения ЗАВ-20, назначение: сельскохозяйственное, литер №1, условный номер: 46-46-20/002/2008-461, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. В. Ольшанка, ул. Озерова, дом № 74;

- Сооружения ЗАВ-40, назначение: сельскохозяйственное, литер №2, условный номер: 46-46-20/002/2008-462, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. В. Ольшанка, ул. Озерова, дом № 74;

- Сооружения ОБВ, назначение: сельскохозяйственное, объем: 540 метров кубических, литер №3, условный номер: 46-46-20/002/2008-463, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. В. Ольшанка, ул. Озерова, дом № 74;

- Здания, назначение: нежилое, общей площадью 3639,1 кв.м., условный номер: 46-46-20/002/2008-458, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. В. Ольшанка, ул. Озерова, дом № 74;

- Здания, назначение: нежилое, общей площадью 1672,8 кв.м., условный номер: 46-46-20/002/2008-454, литер Г1, этажность: 1, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. В. Ольшанка, ул. Озерова, дом № 74;

- Здания, назначение: нежилое, общей площадью 1290,7 кв.м., условный номер: 46-46-20/002/2008-455, литер Г2, этажность: 1, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. В. Ольшанка, ул. Озерова, дом № 74;

- Здания, назначение: нежилое, общей площадью 416,5 кв.м., условный номер: 46-46-20/002/2008-465, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. В. Ольшанка, ул. Озерова, дом № 74;

- Здания, назначение: нежилое, общей площадью 350,5 кв.м., условный номер: 46-46-20/001/2008-643, литер В, этажность: 1, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, с. Нагольное;

2) движимого имущества:

- Автомобиля ЗИЛ-431410, 1992 года выпуска, двигатель № 026816, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет: хаки, тип двигателя: бензиновый, мощность двигателя: 150 кВт (110,3 л.с), документ, подтверждающий право собственности 46КО732965 от 22 января 2004 года, рег. номер В386КО46;

- Автомобиля ГАЗ-2705 фургон цельнометаллический, 1998 года выпуска, двигатель № *40630А*W3238100*, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет: мурена, тип двигателя: бензиновый, мощность двигателя: 110 кВт (80,9 л.с.), документ, подтверждающий право собственности 52 ЕК 832420, рег. номер В419ТМ46;

- Комбайна-РСН-10Б ДОН-1500Б, 2000 года выпуска, заводской номер машины 076993, двигатель № 089160, коробка передач № 4310, цвет: фисташковый, вид двигателя: колесный, мощность двигателя: 165 кВт (225 л.с.), документ, подтверждающий право собственности ВА032681, рег. номер 46КК1636;

- Комбайна-РСН-1500Б ДОН-1500Б, 2004 года выпуска, заводской номер машины 088026, двигатель № 40213950, коробка передач № 834, цвет6 яркая зелень, документ, подтверждающий право собственности АВ078486, рег. номер 46КК9624;

- Комбайна самоходного кормоуборочного Е-281С, 1999 года выпуска, заводской номер машины 83-62579, двигатель № 20903589, коробка передач № отсутствует, цвет: песочный, вид двигателя: колесный, мощность двигателя: 125 кВт (187 л.с.), документ, подтверждающий право собственности ВВ 623686, рег. номер 46КК1635; Сеялки 3.6.А; Плуга ПЛН 5-35; Плуга ПЛН 5-35; Плуга ПЛН 5-35; Плуга ПЛН 5-35; Опрыскивателя ОП-2000; Загрузчика сеялок ЗС-2М (Камаз); Культиватора КПС 4.2; Культиватора КПС 4.2; Погрузчика копновоза; Грабель валковых ГВК-6,0А.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Белго Серв» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» стоимость переданного имущества:

1) по соглашению об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 160 916 227 руб. 81 коп. - в размере 148 953 623 руб. 81 коп.;

2) по соглашению об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 50 114 777 руб. 00 коп. - в размере 46 296 061 руб. 00 коп.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата от общества с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» - обществу с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» прав и обязанностей по договору аренды лесного участка б/н от 08 февраля 2010 года, заключенному между Комитетом лесного хозяйства Курской области и обществом с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» на срок с 08 февраля 2010 года по 08 февраля 2059 года и дополнительному соглашению о внесении изменений в данный договор от 09 февраля 2011 года относительно лесного участка, расположенного по адресу: Курская область, Пристенский район, Солнцевское лесничество (Пристенское участковое лесничество), квартала 39, 40, 50-59, 61-66, 84, площадью 855 га, входящего в состав лесного участка площадью 422 500,00 кв.м. с кадастровым номером 46:19:00 00 00:0005, расположенного: Российская Федерация, Курская область, Пристенский район, номер учетной записи лесного участка в государственном лесном реестре 56 05-2010-02.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» стоимость переданного имущества:

1) по соглашению об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 55 081 310 руб. 14 коп. - в размере 55 081 310 руб. 14 коп.;

2) по соглашению об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 5 374 509 руб. 00 коп. - в размере 5 374 509 руб. 00 коп;

3) по соглашению об отступном от 30 июля 2012 года на сумму 5 374 509 руб. 00 коп. - в размере 5 374 509 руб. 00 коп.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Агростройсервис» перед обществом с ограниченной ответственностью «Белго Серв» в размере 211 031 004 руб. 81 коп., перед обществом с ограниченной ответственностью «АГРОБАЗИС» в размере 69 668 096 руб. 99 коп.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО «Белго Серв» и ООО «АГРОБАЗИС» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Курской области от 17.01.2014 года отменить и принять новый судебный акт.

Представители ООО «Белго Серв» и ООО «Агробазис» в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просили отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного кредитора Лопырева  А.П. в судебном заседании не согласился с доводами апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, не подлежащим отмене, просил апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

Представитель конкурсного кредитора Лесных М.А. в судебном заседании также поддерживает позицию конкурсного кредитора Лопырева  А.П., считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «Агростройсервис» Рукавицын В.А. не согласился с доводами апелляционных жалоб, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным,