Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А64-7755/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 мая 2014 года                                                                 Дело № А64-7755/2013

г.Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Толмачева Олега Вячеславовича: Прохоровского Д.Н., представителя по доверенности №66 АА 0391701 от 22.08.2013,

от Скворцова Александра Сергеевича: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Осауленко Игоря Владимировича: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Карьер Строй Материалы»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Межрайонной ИФНС России № 4 по Тамбовской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скворцова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 о принятии обеспечительных мер по делу № А64-7755/2013 (судья Егорова Т.В.) по исковому заявлению Толмачева Олега Вячеславовича к Скворцову Александру Сергеевичу, Осауленко Игорю Владимировичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Карьер Строй Материалы» (ОГРН 1086820000992, ИНН 6820027240), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области (ОГРН 1116829009494, ИНН 6829079500) о переводе прав и обязанностей участника по договору отчуждения доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Толмачев Олег Вячеславович (далее – Толмачев О.В., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к Скворцову Александру Сергеевичу (далее – Скворцов А.С., ответчик), Осауленко Игорю Владимировичу (далее - Осауленко И.В., ответчик) о передаче доли Скворцова А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карьер Строй Материалы» в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., полученной им по договору дарения от 09.12.2011, обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Строй Материалы».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Карьер Строй Материалы» (далее – ООО «Карьер Строй Материалы») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области (далее – МИФНС России № 4 по Тамбовской области).

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции Толмачев О.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

наложения ареста на долю Скворцова А.С. в уставном капитале ООО «Карьер Строй Материалы» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., запретив ему совершать действия по отчуждению указанной доли третьим лицам;

запрета Скворцову А.С. и иным лицам инициировать и проводить собрания участников ООО «Карьер Строй Материалы» с повесткой дня, которая предусматривает изменение размера уставного капитала общества, а также совершать иные действия, направленные на изменения размера уставного капитала общества.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 вышеуказанное заявление Толмачева О.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Скворцов А.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Скворцов А.С. ссылается на то, что суд первой инстанции, принимая истребуемые обеспечительные меры, не учел, что истец не обосновал и не доказал необходимость их принятия, а также не доказал, что непринятие данных мер может причинить значительный ущерб. По мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражным судом области приняты обеспечительные меры при отсутствии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда посредством факсимильной связи ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель Толмачева О.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагал обжалуемое определение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Ответчик Осауленко И.В. и третьи лица ООО «Карьер Строй Материалы», МИФНС России № 4 по Тамбовской области в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное Скворцовым А.С. ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Скворцова А.С. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2014 об обеспечении иска - без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер по корпоративным спорам, в том числе наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, а также запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований Толмачева О.В. является передача ООО «Карьер Строй Материалы» доли Скворцова А.С. в уставном капитале ООО «Карьер Строй Материалы» в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., полученной им по договору дарения от 09.12.2011, заключенному между Осауленко И.В. (даритель) и Скворцовым А.С. (одаряемый).

Истец Толмачев О.В. является участником ООО «Карьер Строй Материалы», имеющим 50 процентов долей в уставном капитале данного общества.

По утверждению истца, 23.08.2013 года на общем собрании участников ООО «Карьер Строй Материалы» ему стало известно, что доля в уставном капитале в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежавшая Осауленко И.В., отчуждена Скворцову А.С.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что в настоящее время ответчик Скворцов А.С. осуществляет действия, направленные на изменение размера уставного капитала ООО «Карьер Строй Материалы» и, таким образом, на уменьшение доли истца в уставном капитале общества. В подтверждение указанных обстоятельств Толмачев О.В. представил уведомления о созыве по инициативе Скворцова А.С. и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Карьер Строй Материалы» 13.01.2014, 03.03.2014, где в качестве повестки дня ставятся вопросы о внесении изменений в устав общества, связанные с изменением уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в общество Скворцовым А.С. в размере 1 400 000 руб. путем зачета права требования по договору займа от 23.04.2012, заключенного между Скворцовым А.С. и ООО «Карьер Строй Материалы».

Истец также полагает, что Скворцов А.С. может совершить сделки по отчуждению своей доли третьим лицам, чем затруднит либо сделает невозможным исполнение решения суда и восстановления его нарушенного права на преимущественную покупку доли в обществе.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу, что в ООО «Карьер Строй Материалы» имеется корпоративный конфликт, связанный с правами на доли в уставном капитале.

Поскольку истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленного иска и направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление Толмачева О.В. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю Скворцова А.С. в уставном капитале ООО «Карьер Строй Материалы» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., запретив ему совершать действия по отчуждению указанной доли третьим лицам; запрета Скворцову А.С. и иным лицам инициировать и проводить собрания участников ООО «Карьер Строй Материалы» с повесткой дня, которая предусматривает изменение размера уставного капитала общества, а также совершать иные действия направленные на изменения размера уставного капитала общества.

Кроме того, ответчиками