Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу n А48-318/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 мая 2014 года                                                                   Дело № А48-318/2014

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Орловская Хлебная база № 36»: Труфановой Л.А., представителя по доверенности б/н от 02.05.2014,

от Малявко Сергея Александровича: Рослова А.Н., представителя по доверенности №57АА0426619 от 24.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Орловская Хлебная база № 36» (ОГРН 1025700767707) на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2014 о прекращении производства по делу № А48-318/2014 (судья Волкова Е.Н.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Орловская Хлебная база № 36» (ОГРН 1025700767707) к Малявко Сергею Александровичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Орловская Хлебная база № 36» (далее – ОАО «Орловская Хлебная база № 36», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Малявко Сергею Александровичу (далее – Малявко С.А., ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2013 к трудовому договору № 13/12 от 06.07.2012 с генеральным директором ОАО «Орловская Хлебная база № 36» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания      875 017 руб. 99 коп.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2014 производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Орловская Хлебная база № 36» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО «Орловская Хлебная база № 36» ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае спор возник из трудовых, а не из корпоративных правоотношений. Также заявитель апелляционной жалобы указывает на противоречие данных выводов арбитражного суда области сложившейся судебной практике.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Орловская Хлебная база № 36» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение подлежащим отмене.

Представитель Малявко С.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО «Орловская Хлебная база № 36» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2014  – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Орловская хлебная база №36» в лице председателя Совета директоров Заварзина Юрия Владимировича и Малявко Сергеем Александровичем, избранным Советом директоров ОАО «Орловская хлебная база №36» генеральным директором данного общества, заключен трудовой договор № 13/12 от 06.07.2012 года.

В подпункте «а» пункта 4.1 трудового договора № 13/12 от 06.07.2012 сторонами согласовано условие о размере устанавливаемого генеральному директору общества Малявко С.А. должностного оклада.

01.07.2013 года между ОАО «Орловская хлебная база № 36» в лице председателя Совета директоров Заварзина Юрия Владимировича и Малявко С.А. заключено дополнительное соглашение № 1, которым стороны внесли изменения в подпункт «а» пункт 4.1. заключенного 06.07.2012 года трудового договора в части размера должностного оклада Малявко С.А. на должности генерального директора ОАО «Орловская хлебная база № 36», изложив его в новой редакции.

Полагая, что данное соглашение является сделкой с заинтересованностью, решение об одобрении которой не принималось Советом директоров ОАО «Орловская хлебная база № 36», а принятые по трудовому договору обязательства по выплате заработной платы Малявко С.А. могут повлечь причинение указанному обществу убытков, последнее обратилось в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что данный спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия находит соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Кроме того, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

При этом специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена в статье 33 АПК РФ. В данной статье сформулировано специальное правило подведомственности, согласно которому определенный круг (или перечень) дел, относящихся к исключительной компетенции арбитражных судов, рассматривается ими независимо от состава и правового статуса участвующих в них лиц.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что дела, предусмотренные статьей 33 АПК РФ, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В том числе, подлежат рассмотрению в арбитражных судах споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ (за исключением трудовых споров) и другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии со статьями 381, 382 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) трудовыми спорами признаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником по вопросам применения трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, коллективного договора, соглашения, локального нормативного акта, трудового договора (в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда).

Согласно части 1 статьи 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

В соответствии со статьями 2, 22 и 136 ТК РФ выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

Статья 56 ТК РФ определяет трудовой договор как соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

В соответствии со статьей 57 ТК РФ одним из существенных условий договора являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

В силу статьи 72 ТК РФ изменение определенных сторонами условий трудового договора, допускается только по соглашению сторон трудового договора.

Трудовой кодекс не предусматривает возможности изменения условий трудового договора в части условий оплаты труда в порядке, отличном от установленного статьей 72 ТК РФ.

Следовательно, каждое изменение условий оплаты труда работника, кроме приказа работодателя об изменении заработной платы, должно сопровождаться дополнительным соглашением к трудовому договору.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям данного Закона. Таким образом, законодательно закреплено наличие трудовых отношений между вышеуказанными органами.

Трудовой кодекс Российской Федерации в главе 43 предусматривает особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организаций, прямо отнеся данные отношения к трудовым.

В соответствии со статьей 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, законами и иными нормативными правовыми актами, учредительными документами организации, трудовым договором.

Исходя из анализа вышеизложенных норм, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что споры о заключении, изменении трудового договора с руководителем организации, в том числе в части установления размера и порядка выплаты заработной платы регулируются нормами трудового права.

По данному спору арбитражный суд области обоснованно указал, что истец, ссылаясь на то, что оспариваемое дополнительное соглашение к трудовому договору с Малявко С.А. в части изменения условий о заработной плате недействительным, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая не была одобрена в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», не учел то обстоятельство, что Малявко А.С. при заключении спорного дополнительного соглашения действовал от собственного имени, как избранный ОАО «Орловская хлебная база №36» руководитель, а не от имени указанного общества, как его единоличный исполнительный орган, при этом ОАО «Орловская хлебная база №36» (истец) в лице Заварзина Ю.В. выступало стороной спорного соглашения к трудовому договору в качестве работодателя. Заключая трудовой договор, Малявко С.А. не совершал юридически значимых действий от имени данного общества.

Споры об условиях трудового договора, связанных с установлением работнику заработной платы, а также проверка данных условий на предмет соответствия действующему, в том числе корпоративному законодательству, относятся к трудовым спорам, поскольку обязательства предприятия по оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, не относятся к долговым обязательствам гражданско-правового или административно-правового характера, то есть не являются гражданско-правовой сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а регулируются нормами трудового законодательства.

При таких обстоятельствах, исходя из положений вышеуказанных норм законодательства и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, на основании представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу, что спор между ОАО «Орловская хлебная база №36» и Малявко С.А. является трудовым спором между работодателем и работником, поскольку вытекает из оспаривания трудового договора, и не может квалифицироваться как корпоративный конфликт между участником общества и обществом, в связи с чем, не относится к подведомственности арбитражного суда.

В пункте 1 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Учитывая вышеизложенное, с учетом предмета и оснований заявленных истцом требований, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему делу.

При этом арбитражный суд области обоснованно не принял во