Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А64-1229/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 мая 2014 года                                                                  Дело № А64-1229/2013

г. Воронеж                                                                                                           

           Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,                                                                                      Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайленко И.В.,

при участии:

от Карпушиной Александры Валентиновны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Варицкой Наталии Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бегоулевой Татьяны Павловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Куденко Михаила Григорьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шуркаловой Татьяны Семеновны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.02.2014 г. (с учетом определения об исправлении описки от          26.03.2014 г.) по делу № А64-1229/2013 (судья Белоусов И.И.) по искам Карпушиной Александры Валентиновны, Варицкой Наталии Михайловны, Бегоулевой Татьяны Павловны, Куденко Михаила Григорьевича, Шуркаловой Татьяны Семеновны к открытому акционерному обществу «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (ОГРН 1106827000862, ИНН 6827020780) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Карпушина Александра Валентиновна (далее - Карпушина А.В., истец), Варицкая Наталия Михайловна (далее - Варицкая Н.М., истец), Бегоулева Татьяна Павловна (далее - Бегоулева Т.П., истец), Куденко Михаил Григорьевич (далее - Куденко М.Г., истец), Шуркалова Татьяна Семеновна (далее - Шуркалова Т.С., истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исками (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (далее - ОАО «МЛРЗ «Милорем» о взыскании стоимости имущественного пая истцов в связи с прекращением членства истцов в кооперативе.

По указанным искам в Арбитражном суде Тамбовской области возбуждены дела №№ А64-1229/2013, А64-8420/2012, А64-1860/2012, А64-1033/2012, А64-2114/2012.

Определением от 11.12.2013 г. суд первой инстанции объединил указанные дела в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен № А64-1229/2013.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.02.2014 г. с ОАО «МЛЗ «Милорем» взыскано в пользу:

- Карпушиной А.В. 61 821 руб.01 коп. - основного долга;

- Варицкой Н.М. - 167 589 руб. 30 коп. - основного долга;

- Бегоулевой Т.П. - 140 683 руб. - основного долга и 3 000 руб. - судебных издержек на оплату услуг представителя;

- Куденко М.Г. - 238 124 руб. - основного долга;

- Шуркаловой Т.С. - 81 065 руб. 44 коп. - основного долга.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «МЛРЗ «Милорем» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Карпушина А.В., Варицкая Н.М., Бегоулева Т.П., Куденко М.Г., Шуркалова Т.С. и представитель ОАО «МЛРЗ «Милорем» не явились.

Через канцелярию суда от Карпушиной А.В., Варицкой Н.М., Бегоулева Т.П., Шуркаловой Т.С. и ОАО «МЛРЗ «Милорем» поступили заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,   п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов и письменных возражений на неё, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1998 году создан производственный кооператив «Мичуринский локомотиворемонтный кооператив «Милорем» (далее - ПК «МЛРК «Милорем»).

Карпушина А.В. являлась пайщиком ПК МЛРК «Милорем» и состояла в трудовых правоотношениях с ответчиком с 22.01.1992 г. по 02.11.2009 г.

Согласно протоколу № 13 от 26.01.2010 г. Карпушина А.В. была исключена из членов ПК «МЛРК «Милорем» на основании ее заявления о выходе из кооператива.

Варицкая Н.М. являлась пайщиком ПК МЛРК «Милорем» и состояла в трудовых правоотношениях с ответчиком с 17.05.1982 г. по 21.12.2009 г.

Решением общего собрания трудового коллектива ПК МЛРК «Милорем» от 26.01.2010 г. (протокол № 13 от 26.01.2010 г.) Варицкая Н.М. была исключена из членов ПК «МЛРК «Милорем» на основании ее заявления о выходе из кооператива.

Бегоулева Т.П. являлась пайщиком ПК МЛРК «Милорем» и состояла в трудовых правоотношениях с ответчиком с 12.04.1993 г. по 20.04.2009 г.

В соответствии с протоколом общего собрания трудового коллектива ПК МЛРК № 12 от 15.09.2009 г. Бегоулева Т.П. была исключена из членов ПК «МЛРК «Милорем» на основании ее заявления о выходе из кооператива.

Куденко М.Г. также являлся членом ПК МЛРК «Милорем» и 26.06.2010 г. был исключен из кооператива, что подтверждается протоколом общего собрания членов ПК МЛРК «Милорем» № 16 от 24.06.2010 г.

Шуркалова Т.С. являлась пайщиком ПК МЛРК «Милорем» и состояла в трудовых правоотношениях с ответчиком с 1972 г. по 05.04.2010 г.

23.03.2010 г. Шуркалова Т.С. была исключена из членов ПК «МЛРК «Милорем» (протокол общего собрания № 14 от 23.03.2010 г.).

В октябре 2010 года ПК «МЛК «Милорем» реорганизован в форме преобразования в ОАО «МЛРЗ «Милорем».

Поскольку истцам при выходе из ПК МЛРК «Милорем» имущественный пай выплачен не был, Карпушина А.В., Варицкая Н.М., Бегоулева Т.П., Куденко М.Г., Шуркалова Т.С. обратились в арбитражный суд области с исковыми требованиями к ОАО «МЛРЗ «Милорем».

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона «О производственных кооперативах» членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно п. 1 ст. 111 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу ст. 108 ГК РФ и ст. 5 Федерального закона «О производственных кооперативах» учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 ст. 5 Устава ПК «МЛРК «Милорем» предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Размер пая в соответствии с положениями ст. 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

Представленные в материалы дела выписки из Реестра ПК «МЛРК «Милорем» подтверждают право истцов на выплату пая в заявленном размере.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона «О производственных кооперативах» кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Пунктом 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК «МЛРК «Милорем» переданы созданному ОАО «МЛРЗ «Милорем» 11.10.2010 г., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, истцами в подтверждение размера принадлежащих им паев было заявлено ходатайство, которое удовлетворено судом, о приобщении к материалам настоящего дела копии заключения эксперта от 30.11.2011 г. № 2407/03 из материалов арбитражного дела № А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. к ОАО «МЛРЗ «Милорем» о взыскании стоимости пая.

Судебной коллегий установлено, что по арбитражным делам                   №№ А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 (с основаниями и предметами иска аналогичными настоящему делу) установлены обстоятельства правомерности заявленных членами ПК «МЛРК «Милорем» исковых требований о взыскании с ОАО «МЛРЗ «Милорем» в их пользу стоимости имущественных паев в связи с прекращением членства в производственном кооперативе.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Центрального округа решения Арбитражного суда Тамбовской области по названным делам оставлены без изменения.

Судебные акты по делам № А64-3206/2011, № А64-619/2011 ОАО «МЛРЗ «Милорем» были обжалованы в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2013 г. № ВАС-10562/13, от 06.09.2013 г. № ВАС-12456/13 в передаче дел № А64-3206/2011 и № А64-619/2011 Арбитражного суда Тамбовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

При рассмотрении спора по делам №№ А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 Арбитражным судом Тамбовской области в целях определения в денежном выражении размера паев на день выхода (исключения) из членов производственного кооператива истцов были назначены финансово-экономические экспертизы, производство которых поручено ГУ Тамбовская ЛСЭ, эксперту Склипись В.И. с привлечением эксперта АНКО «Тамбовский центр судебных экспертиз» Васильевой М.А.

Указанные экспертизы были назначены по ходатайству ОАО «МЛРЗ «Милорем» и проведены по итогам соответствующих финансовых годов по первичным бухгалтерским документам кооператива, представленным ответчиком.

В частности, согласно заключению эксперта от 30.11.2011 г.              № 2407/03 из материалов арбитражного дела № А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И., приобщенному к материалам данного дела, применяемая методика исчисления паев выбывших членов ПК «МЛРК «Милорем» за 2005-2010 годы соответствует действующему законодательству; чистые активы кооператива за указанный период сформированы правильно в части формирования прибыли, добавочного капитала, Уставного капитала; отклонений в достоверности отнесения на затраты себестоимости материалов и комплектующих при формировании прибыли в указанные периоды не установлено; расчеты величины паев членов ПК «МЛРК «Милорем», выбывших за период с 2005-2010 годы соответствуют действующему законодательству.

Также в названном заключении эксперт пришел к выводу, что выплате выходящим участникам кооператива подлежат суммы их паевого взноса, указанные в реестре участников, и соответствующая доля в чистых активах того года, в котором участник вышел из кооператива, за исключением неделимого паевого фонда.

Кроме того, заключением эксперта № 2407/03 от 30.11.2011 г. определена стоимость пая всех вышедших (исключенных) членов кооператива по данным реестров ПК «МЛРК «Милорем» за                        2005-2010 годы, в том числе Карпушиной А.В., Варицкой Н.М., Бегоулевой Т.П., Куденко М.Г., Шуркаловой Т.С.

Размер паев Карпушиной А.В., Варицкой Н.М., Бегоулевой Т.П., Куденко М.Г., Шуркаловой Т.С. на день их выхода