Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу n А35-2530/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

13 мая 2014 года

г. Воронеж

             Дело № А35-2530/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

             Яковлева А.С.,

судей

               Маховой Е.В.,

                       Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новожениной В.М.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Курский Агрохолдинг»: Суляева И.Н., представитель по доверенности № 17 от 01.02.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Квелле»: Машкина Т.М., представитель по доверенности № 18 от 20.12.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (общество с ограниченной ответственностью «Интеркор»): Машкина Т.М., представитель по доверенности б/н от 10.12.2013,

от Отдела судебных приставов по Горшеченскому району Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Курский Агрохолдинг» (ИНН 4604005224, ОГРН 1084608000564) на определение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2014 о процессуальной замене взыскателя по делу № А35-2530/2012 (судья Песнина Н.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квелле» (ИНН 4632047917) о процессуальной замене стороны - общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (общество с ограниченной ответственностью «Интеркор») в исполнительном производстве по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Курский Агрохолдинг» (ИНН 4604005224, ОГРН 1084608000564) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (ИНН 4632047882, ОГРН 1044637038676) о расторжении договора, с участием третьего лица – Отдела судебных приставов по Горшеченскому району Курской области

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Курский Агрохолдинг» (далее – ЗАО «Курский Агрохолдинг») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (далее – ООО «ПП «Геолог») о расторжении договора подряда № 51 от 10.10.2011.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2012 производство по настоящему делу было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между сторонами, следующего содержания:

«1.Стороны пришли к соглашению о том, что Ответчик - ООО «ПП «Геолог» выполняет следующие работы:

по договору подряда № 51 от 10.10.2011 г. в срок до 12.10.2012 завершает устройство насосных станций подземного типа на 4 (четырех) разведочно-эксплутационных скважинах (на объектах ПТФ №2, ПТФ №4, ПТФ №5, ПТФ №6) и сдает их заказчику с исполнительной документацией, стоимость работ составляет 1 020 000, 00 (Один миллион двадцать тысяч) рублей, 00 коп., в т.ч. НДС 18%;

по договору подряда №51 от 10.10.2011г. в срок до 30.11.2012 ограждает зоны санитарной охраны вокруг 7 (семи) разведочно-эксплуатационных скважин, стоимость работ составляет 700 000, 00 (семьсот тысяч) рублей, 00 коп., в т.ч. НДС 18%.

2.Стороны пришли к соглашению о том, что Истец -ЗАО «Курский Агрохолдинг» обязуется произвести приемку выполненных работ ООО «ПП «Геолог» с момента получения уведомления о готовности их к приемке путем подписания Акта о приемке выполненных работ и Справки о стоимости выполненных работ и затрат форма КС-2 и КС-3 и произвести окончательный расчет за выполненные работы не позднее 5-ти дней с момента приемки работ, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Ответчика.

3.При условии точного и своевременного исполнения Ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего мирового соглашения, истец отказывается от заявленных требований в части расторжения договора подряда № 51 от 10.10.2011.

4.Госпошлина в размере 50 % от подлежащей уплате, что составляет 1000 руб. 00 коп., подлежит возмещению Ответчиком путем перечисления на расчетный счет Истца в срок до 20.10.2012.

В оставшейся части расходы по уплате госпошлины, что составляет 1000 руб. 00 коп., несет Истец».

23.04.2013 ООО «ПП «Геолог» обратилось в Арбитражный суд Курской области с ходатайством о выдаче исполнительного листа на сумму              987 498 руб.22 коп. для принудительного исполнения указанного выше определения.

06.06.2013 ЗАО «Курский Агрохолдинг» также обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного выше определения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2013 было отказано в удовлетворении заявлений ООО «ПП «Геолог» и ЗАО «Курский Агрохолдинг» о выдаче исполнительных листов по делу № А35-2530/2012 в связи с неисполнением мирового соглашения от 15.10.2012, заключенного между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ПП «Геолог».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 по делу № А35-2530/2012 вышеуказанное определение в обжалуемой части оставлено без изменения. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 установлено, что отказ в удовлетворении заявления ООО «ПП «Геолог» не лишает общество права на повторное обращение в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа, содержащего резолютивную часть определения суда.

По ходатайству ООО «ПП «Геолог» по настоящему делу 31.10.2013 был выдан исполнительный лист Серия АС 007008829.

ООО «Квелле» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО «ПП «Геолог» на ООО «Квелле» в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Курской от 15.10.2012 по делу № А35-2530/2012 и вынесении судебного акта о замене стороны исполнительного производства № 4548/13/13/46 по исполнительному листу серия АС 007008829 от 31.10.2013 с ООО «ПП «Геолог» на ООО «Квелле» (с учетом уточнения), в связи с заключением 11.10.2013 между ними договора цессии (уступки прав требования) и дополнительного соглашения № 1 к договору цессии от 26.12.2013.

Определением суда от 11.02.2014 указанное заявление принято к рассмотрению.

05.03.2014 в арбитражный суд обратилось ЗАО «Курский Агрохолдинг» с встречным исковым заявлением на заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, в котором просит признать договор цессии (уступки прав требования) от 10.10.2013 недействительным и отказать ООО «Интеркор» в удовлетворении заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.03.2014 года вышеуказанное заявление было возвращено ЗАО «Курский Агрохолдинг».

Определением Арбитражного суда Курской области от 06 марта 2014 года произведена процессуальная замена взыскателя с ООО «ПП «Геолог» (ООО «Интеркор») на ООО «Квелле» по исполнительному листу Серия АС 007008829 от 31.10.2013, выданному по определению Арбитражного суда Курской от 15.10.2012 по делу № А35-2530/2012.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Курский Агрохолдинг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, просит указанное определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что из договора цессии от 11.10.2013, с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2013, не представляется возможным определить конкретное передаваемое обязательство, его стоимость и объем уступаемых прав. Заявитель также полагает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что ООО «Интеркор» имеет неисполненные обязательства перед ЗАО «Курский Агрохолдинг».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Курский Агрохолдинг» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО «Квелле» и ООО «Интеркор» возражал на доводы апелляционной жалобы, считал определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отдел судебных приставов по Горшеченскому району Курской области явку полномочных представителей не обеспечил, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Отдела судебных приставов по Горшеченскому району Курской области, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении, арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

11.10.2013 между ООО «ПП «Геолог» (цедент) и ООО «Квелле» (цессионарий) заключён договор цессии (уступки прав требования) (с учетом дополнительного соглашения № 1 к договору цессии от 26.12.2013), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя все права требования к ЗАО «Курский Агрохолдинг» (должник), принадлежащие цеденту на основании заключенного мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2012 по делу    № А35-2530/2012 по иску должника к цеденту о расторжении договора подряда № 51 от 10.10.2011. Права требования к должнику, вытекающие из мирового соглашения, переходят от цедента к цессионарию в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судебная коллегия полагает необоснованным доводы заявителя жалобы о том, что из договора цессии от 11.10.2013, с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2013, не представляется возможным определить конкретное передаваемое обязательство, его стоимость и объем уступаемых прав.

Из буквального содержания названных документов следует, что ООО «Квелле» принимает на себя все права требования к должнику - ЗАО «Курский Агрохолдинг», принадлежащие цеденту на основании заключенного мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2012 по делу № А35-2530/2012.

Таким образом, сторонами было достигнуто соглашение относительно права, являющегося предметом уступки. Указанный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ссылки ЗАО «Курский Агрохолдинг» на наличие встречных неисполненных обязательств ООО «ПП «Геолог» (ООО «Интеркор») также не свидетельствует о незаконности договора цессии от 11.10.2013.

Из материалов дела следует, что ООО «ПП «Геолог» является как кредитором, так и должником по заключенному мирового соглашению. Судом выдан исполнительный лист серия АС 007008829 от 31.10.2013, в котором ООО «ПП «Геолог» является взыскателем.

Судом верно указано, что согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Также, согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления о замене взыскателя по выданному исполнительному листу.

При этом суд также верно указал, что согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007