Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу n А64-967/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах). Согласно абзацу четвертому пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по правилам статьи 10 и 168 ГК РФ.  

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ОАО «СМП №534» о признании несостоятельным (банкротом) было подано должником и поступило в арбитражный суд 20.01.2012. Договор уступки права требования заключен 31.01.2012, то есть после даты поступления заявления о банкротстве в арбитражный суд.

По состоянию на 31.02.2012 ОАО «СМП №534» обладало признаками неплатежеспособности.

Согласно абз. 34 ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Согласно п. 1.1. договора Цедент (ОАО «СМП-534») уступает, а цессионарий (ЗАО «СМП-534») принимает права (требования) по договору строительного подряда № 272 от 14 июня 2011г., заключенному между Цедентом и Должником (ООО «Тамбовский бекон»).

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора права (требования) составляет 529 130,88 руб. (п. 2.1. договора).

Сумма уступаемого требования по договору цессии в размере 529 130,88 руб., была перечислена цессионарию («ЗАО «СМП №534»), что подтверждается платежным поручением от 10.02.2012 года.

В силу абзаца 32 статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вред, причиненный имущественным правам кредиторов это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, действия сторон по сделке были направлены фактически на вывод активов должника (право требования должника к ООО «Тамбовский бекон» в сумме 529 130,88 руб.) в преддверии его банкротства, с целью избежать поступления спорного имущества (денежных средств) в конкурсную массу должника, что направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Кроме этого, как установлено судом первой инстанции, генеральный директор ОАО «СМП №534» Архипов Петр Васильевич являлся одновременно генеральным директором ЗАО «СМП №534», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении данных юридических лиц, находящихся в материалах дела о банкротстве.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Таким образом, Архипов П.В., являясь аффилированным лицом, знал и непосредственно совершал от имени как должника, так и ЗАО «СМП №534» сделки с целью причинения вреда имущественным интересам и правам кредиторов должника.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Положениями п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 Постановления Пленума от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как следует из пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, на основании ст. 168 ГК РФ оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям закона, а именно ст. 10 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка должника является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, в связи с чем, правомерно признал ничтожным договор уступки права требования (цессии) от 30.01.2012 №108-032, заключенный между ОАО «СМП №534», ЗАО «СМП №534» и ООО «Тамбовский бекон».

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно квалифицировал договор уступки прав требования как дарение, подлежит отклонению. Данное утверждение ответчика противоречит содержанию обжалуемого судебного акта, таких выводов суд первой инстанции не делал. Суд, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, применил положения статей 10 и 168 ГК РФ – как действия, совершенные со злоупотреблением права, с целью причинения вреда кредиторам, заинтересованными лицами.

Также, ООО «Тамбовский бекон» считает, что обжалуемым определением нарушены его права, так ответчик становится обязанным восстановить дебиторскую задолженность перед ОАО «СМП №534» за выполненные работы, несмотря на то, что непосредственно, по указанию ОАО «СМП №534», уже осуществил расчет в полном объеме.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с указанными нормами, суд первой инстанции, восстанавливая дебиторскую задолженность ООО «Тамбовский бекон» перед ОАО «СМП №534» в размере 529 130,88 руб., также применил последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО «СМП №534» возвратить ООО «Тамбовский бекон» денежные средства в размере 529 130,88 руб., т.е. привёл стороны в первоначальное положение, что не может являться нарушением прав ООО «Тамбовский бекон».

Довод о том, что безвозмездности договор уступки права требования (цессии) от 30.01.2012 №108-032, заключенный между ОАО «СМП №534», ЗАО «СМП №534» и ООО «Тамбовский бекон» не усматривается, не влияет на законность оспариваемого судебного акта в силу того, что данное обстоятельство не влияет на незаконность уступки как совершенной после подачи заявления о банкротстве должника заинтересованными лицами с целью причинения вреда интересам кредитора.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2014 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2014 года по делу № А64-967/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Тамбовский бекон» -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья:                                                   А.А. Сурненков

судьи:                                                                                             И.Г. Седунова

                                                                                                        Е.А. Безбородов