Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу n А08-5588/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 марта 2014 года                                                           Дело № А08-5588/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко И.В.,

при участии:

от Ляшенко Александра Георгиевича: Годуев С.И., представитель по доверенности № 31 АБ 0510456 от 07.10.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон»: Руденко А.Ю., представитель по доверенности б/н от 01.01.2014;

от Кудряшовой Марины Владимировны: Рудоман Б.В., представитель по доверенности № 31 АБ 0489168 от 31.07.2013;

от Бузычкина Александра Николаевича: Рудоман Б.В., представитель по доверенности б/н от 13.02.2012;.

от Бирюкова Валерия Валерьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев апелляционные жалобы Кудряшовой Марины Владимировны, Бузычкина Александра Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» и Бирюкова Валерия Валерьевича, обратившегося в порядке ст. 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 по делу № А08-5588/2013 (судья Смоленский И.Н.) по иску Ляшенко Александра Георгиевича к Кудряшовой Марине Владимировне, Бузычкину Александру Николаевичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (ОГРН 1033104002304, ИНН 3120011786), о переводе прав и обязанностей покупателя доли,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Георгиевич (далее – Ляшенко А.Г., истец)  обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Кудряшовой Марине Владимировне (далее – Кудряшова М.В., ответчик) и Бузычкину Александру Николаевичу (далее – Бузычкин А.Н., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013, заключенному между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н., по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» в размере 0,5 процентов (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (далее - ООО «Шебекинский картон», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 исковые требования Ляшенко А.Г. были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кудряшова М.В. и Бузычкин А.Н., ООО «Шебекинский картон», а также в порядке ст. 42 АПК РФ участник общества Бирюков В.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель Кудряшовой М.В. и Бузычкина А.Н. и представитель ООО «Шебекинский картон» доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Бирюков В.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке, в связи с чем, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель Ляшенко А.Г. с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб Кудряшовой М.В., Бузычкина А.Н. и ООО «Шебекинский картон» и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Ляшенко А.Г. является участником ООО «Шебекинский картон», которому принадлежит 20,39 % доли в уставном капитале общества.

20.05.2013 доля в уставном капитале в размере 0,5 %, принадлежавшая Кудряшовой М.В., по договору купли-продажи была отчуждена ею Бузычкину А.Н.

Ссылаясь на то, что указанная сделка нарушает преимущественное право Ляшенко А.Г. как участника общества на приобретение отчуждаемой доли, поскольку он не был извещен об оферте Кудряшовой М.В. по продаже доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в п. 7.9 устава ООО «Шебекинский картон».

Участники общества и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 7.10 устава).

В обоснование возражений на иск Ляшенко А.Г. ООО Шебекинский картон» представило суду два почтовых уведомления о вручении Ляшенко А.Г. двух заказных писем по следующим адресам: 08.04.2013 - г. Шебекино, пер. Заводской, д. 5 кв. 14 а; 09.04.2013 - г. Белгород, Народный бульвар, д. 36, кв. 39. Описи вложения в указанные почтовые отправления суду не представлены.

По утверждению представителя ООО «Шебекинский картон» вложениями в указанные письма являлись одинаковые извещения о намерении Кудряшовой М.В. продать часть своей доли в размере 0,5 % уставного капитала данного общества, направленные Ляшенко А.Г. по двум известным адресам.

В подтверждение своей позиции ООО «Шебекинский картон» ссылался на то, что оба почтовых уведомления в строке «наименование адресата» содержат дополнительные рукописные записи одинакового содержания: «письмо о прод. доли Кудряшовой».

Вместе с тем, Ляшенко А.Г. факт получения извещений о продаже доли Кудряшовой М.В. отрицал, указывая, что рукописный текст: «письмо о прод. доли Кудряшовой» на почтовых уведомлениях был дописан позднее основного текста, а в представленных обществом суду конвертах ему были направлены и им получены совершенно другие заказные письма, не связанные с продажей доли Кудряшовой М.В.

Данные обстоятельства были подтверждены справкой почтового отделения 309291 в г. Шебекино о получении Ляшенко А.Г. заказной корреспонденции, из которой следует, что в период с 01 по 15 апреля 2013 года Ляшенко А.Г. получил три заказных письма: 30929061103318 5/4-2013; 3092906110324 5/4-2013; 30929061103455 6/4-2013,

Этими заказными письмами в адрес Ляшенко А.Г. в г. Шебекино были направлены три извещения:

- извещение № 94 от 03.04.2013 о продаже Уваровым М.В. своей доли в размере 17,79 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» за 12 381 840 (двенадцать тысяч триста восемьдесят одна тысяча восемьсот сорок) рублей;

- извещение № 94 от 03.04.2013 о продаже Уваровым М.В. своей доли в размере 17,79 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» за цену 12 381 840 (двенадцать миллионов триста восемьдесят одна тысяча восемьсот сорок) рублей;

- извещение № 95 от 03.04.2013 о продаже Прокопчук Е.Ю. части своей доли в размере 5 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» за цену 3 480 000 (три миллиона четыреста восемьдесят тысяч) рублей.

Все три извещения подписаны генеральным директором ООО «Шебекинский картон» Бузычкиным А.Н. и заверены печатью общества.

Согласно ответу почтового отделения 308001 в г. Белгороде о получении Ляшенко А.Г. заказной корреспонденции за период с 01 по 15 апреля 2013 Ляшенко А.Г. получил три заказных письма: 30929061103462 08.04.2013; 30929061103301 08.04.2013; 30929061103288 08.04.2013.

Данными заказными письмами подтверждается, что Ляшенко А.Г. в г. Белгороде получил три извещения, аналогичные извещениям, полученным им в г. Шебекино:

- извещение № 94 от 03.04.2013 о продаже Уваровым М.В. своей доли в размере 17,79 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» за цену 12 381 840 (двенадцать тысяч триста восемьдесят одна тысяча восемьсот сорок) рублей.

- извещение № 94 от 03.04.2013 о продаже Уваровым М.В. своей доли в размере 17, 79% уставного капитала ООО «Шебекинский картон» за цену 12 381 840 (двенадцать миллионов триста восемьдесят одна тысяча восемьсот сорок) рублей.

- извещение № 95 от 03.04.2013 о продаже Прокопчук Е.Ю. части своей доли в размере 5 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» за цену 3 480 000 (три миллиона четыреста восемьдесят тысяч) рублей.

Подлинные указанные уведомления, заверенные подписью директора и печатью общества, были представлены истцом в материалы дела.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчики и третье лицо доказательств подписания указанных документов неуполномоченным лицом суду не представили, каких-либо действий по их опровержению не предприняли, о выбытии печати организации из владения общества, а также фальсификации представленных истцом доказательств не заявили.

Доказательств того, что все шесть вышеуказанных извещений от 03.04.2013 (о продаже долей Уваровым М.В. и Прокопчуком Е.Ю.) были получены истцом в период времени с 01 по 15 апреля 2013 года каким-либо иным способом, кроме почтовой связи, в материалы дела не представлено.

Установлено, что получив извещения от 03.04.2013 о продаже Уваровым М.В. и Прокопчуком Е.Ю. своих долей, Ляшенко А.Г. направил в ООО «Шебекинский картон» письменные согласия на приобретение им долей у указанных участников общества, что подтверждается соответствующими почтовыми квитанциями, уведомлениями о вручении заказных писем и описями вложений этих почтовых отправлений, представленными истцом в материалы дела.

Факт получения обществом от Ляшенко А.Г. указанных писем ООО «Шебекинский картон» не отрицало,  однако какого-либо ответа на них не дало, в том числе и о фактическом отсутствии соответствующих оферт, ошибочности, злонамеренности чьих-либо действий по рассылке уведомлений.

Допрошенная в суде первой инстанции в качестве свидетеля Молчанова Е.В., работавшая до 05.11.2013 офис-менеджером в ООО «Шебекинский картон» и занимавшаяся отправкой почтовой корреспонденции в этой организации, подтвердила, что лично заполняла почтовые уведомления о направлении заказной корреспонденции, в том числе участникам общества. Рукописный текст: «письмо о прод. доли Кудряшовой» на почтовых уведомлениях о вручении Ляшенко А.Г. 08.04.2013 и 09.04.2013 заказных писем был дописан ею гораздо позже основного текста, а именно в сентябре-октябре 2013 года по просьбе юриста ООО «Шебекинский картон».

Представитель ООО «Шебекинский картон» в суде первой инстанции  подтвердила показания свидетеля, пояснив, что