Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А36-3556/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 марта 2014 года                                                           Дело № А36-3556/2013

г. Воронеж                                                                                                  

          Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593: (до перерыва) Бессоновой Ю.В., представителя по доверенности № 02/3079 от 11.11.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» в лице конкурсного управляющего Борисова А.В.: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Регионстроймеханизация»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.12.2013 по делу № А36-3556/2013 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в лице Липецкого отделения № 8593 к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (ИНН 4824033347, ОГРН 1054800256830) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН 4826030253, ОГРН 1024840831641) в лице конкурсного управляющего Борисова А.В., общества с ограниченной ответственностью «Регионстроймеханизация» (ИНН 4824038786, ОГРН 1064823069365) о взыскании 1 428 579 руб. 71 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 (далее – ОАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (далее – ООО «Строймеханизация», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 428 579 руб. 71 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество – трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М0111-ЕН с установлением начальной продажной цены в размере 974 460 руб. Иск заявлен на основании статей 167, 363, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 28.1. Федерального Закона от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» (далее - ФЗ «О залоге»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (далее – ООО «Спецстрой»).

Определением арбитражного суда области от 23.10.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регионстроймеханизация» (далее – ООО «Регионстроймеханизация»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.12.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.12.2013 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО «Сбербанк России» ссылается на то, что договор поручительства № 611309047/П-3 от 07.06.2010 и договор залога № 611309047/З-2 от 07.06.2010 не прекратили свое действие в связи с исполнением основного обязательства 13.08.2010, а также, по мнению заявителя, им заявлены требования к поручителю в пределах годичного срока, установленного статьей 367 ГК РФ.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Представители третьих лиц в судебное заседание также не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации») апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новое решение.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 13.03.2014 (08.03.2014-10.03.2014 – выходные и праздничные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.12.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Спецстрой» заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии №611309047 от 26.05.2009 (далее - кредитный договор) с лимитом в сумме 2 600 000 руб. на срок по 02.08.2010 (с учетом дополнительных соглашений).

Кредит был предоставлен заемщику в согласованной сумме – 2 600 000 руб., что не являлось спорным обстоятельством при рассмотрении данного дела.

В обеспечение исполнения обязательств по названному кредитному договору ОАО «Сбербанк России» и ООО «Строймеханизация» заключили договор поручительства № 611309047П-3 от 07.06.2010, договор залога № 611309047/3-2 от 07.06.2010, предметом последнего был указан трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М0111-ЕН.

Обязательства по кредитному договору были исполнены в 2010 году.

03.06.2011 ООО «Спецстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Борисов А.В.

Определением Арбитражного суда Липецкой области по делу №А36-4349/2010 от 17.09.2012 сделки должника ООО «Спецстрой» по перечислению ОАО «Сбербанк России» денежных средств платежными поручениями: № 285 от 25.05.2010 в сумме 8 506 руб. 85 коп., № 283 от 25.05.2010 в сумме 308 руб. 22 коп., № 282 от 25.05.2010 в сумме 4 417 руб. 81 коп., № 284 от 25.05.2010 в сумме 30 000 руб., инкассовыми поручениями: № 1 от 03.08.2010 в сумме 84 955 руб. 94 коп., № 1 от 12.08.2010 в сумме 577 600 руб. 69 коп., № 1 от 12.08.2010 в сумме 4 509 руб. 17 коп., № 1 от 12.08.2010 в сумме 718 281 руб. 03 коп. были признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)». С ОАО «Сбербанк России» в пользу ООО «Спецстрой» взыскана сумма 1 428 579 руб. 71 коп. и восстановлена задолженность ООО «Спецстрой» перед ОАО «Сбербанк России» в сумме 1 428 579 руб.71 коп. (с учетом определения Арбитражного суда Липецкой области об исправлении опечаток от 05.11.2013 по делу № А36-4349/2010). Определение суда вступило в законную силу.

ОАО «Сбербанк России» платежным поручением № 395082 от 04.07.2013 возвратил в конкурсную массу ООО «Спецстрой» 1 428 579 руб. 71 коп. 

Ссылаясь на то, что недействительная сделка не свидетельствует о надлежащем исполнении обязательства, договоры поручительства и залога продолжают действовать, истец обратился в арбитражный суд области с требованиями к поручителю и залогодателю.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу указанной нормы при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В пункте 4.1. договора поручительства № 611309047/ПЗ от 07.06.2010 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Строймеханизация» было указано, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует по 02.08.2010 включительно, поскольку срок исполнения обеспеченного поручительством обязательства должен был наступить 02.08.2010.

Сторонами не оспаривалось, что окончательно обязательства по кредитному договору были исполнены должником и поручителями 13.08.2010 года.

При изложенных обстоятельствах, срок действия договора поручительства закончился 13.08.2010 в связи с исполнением основного обязательства.

По утверждению истца, после признания арбитражным судом области сделок по перечислению должником денежных средств банку недействительными, договоры поручительства и залога возобновили свое действие, поскольку являются акцессорными обязательствами по отношению к кредитному договору.

По мнению судебной коллегии суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции обоснованно не согласился с позицией истца, поскольку она противоречит вышеприведенным нормам ГК РФ, ограничивающих ответственность поручителя. Кроме того, признание судом сделок недействительными представляет собой случай изменения этого обязательства, повлекшее неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Действующее законодательство о банкротстве также не содержит норм об автоматическом восстановлении действия акцессорных обязательств при восстановлении основного обязательства.

Данная позиция суда соответствует пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Определению Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 N ВАС-7255/12.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия находит требования  истца об исполнении обязательства поручителем неправомерными.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

На основании пункта 1 статьи  349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

По правилу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 34 ФЗ «О залоге» право залога прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.  

Из материалов дела следует, что залогодержатель ОАО «Сбербанк России» направил заявление в Инспекцию Гостехнадзора Липецкой области по г. Липецку от 16.08.2010 о снятии с регистрации в связи с исполнением всех имеющихся обязательств 13.08.2010 перед ДО № 8593/088 Липецкого ОСБ № 8593 по договору залога техники, принадлежащей ООО «Строймеханизация», № 611309047/3-3 от 07.06.2010 в соответствии с перечнем, указанным в приложении № 1 к договору залога № 611309047/3-2 от 07.06.2010.