Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2014 по делу n А36-4447/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок, материалы дела не содержат, равно, как и отсутствуют доказательства уменьшения стоимости размера имущества должника.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед налоговыми органами по уплате земельного налога, что подтверждается определением суда от 28.01.2013 г.

Вместе с тем, в результате совершения сделок должником было получено равноценное встречное исполнение, что позволяло ему исполнить полностью либо в части обязательства перед налоговым органом.

Таким образом, совершение сделки не могло причинить вреда имущественным правам налогового органа.

Доказательств обратного суду представлено не было.

Вместе с тем, судом области принято во внимание то обстоятельство, что ООО «Липецкий асфальт» прекратило свою уставную деятельность не в результате отчуждения недвижимого имущества по спорным сделкам, а по другим причинам.

Так, ООО «Липецкий асфальт» владело и пользовалось арендованным имуществом в виде мобильного асфальтобетонного завода AMOMATIK 160SM. Указанное оборудование использовалось ООО «Липецкий асфальт» на основании договора аренды с ООО «АВТОБАНИНВЕСТ-центр» № А02 от 02 октября 2007 года, заключенного сроком до 31 декабря 2010 года.

По пояснениям представителя ООО «Автобан-Липецк» именно данная установка позволяла осуществлять хозяйственную деятельность должника, в частности заниматься производством изделий из асфальта или аналогичных материалов. Имущество, отчужденное по спорным договорам, осуществляло вспомогательные функции для обслуживания данного оборудования.

31 декабря 2010 года указанный договор аренды был расторгнут по соглашению сторон. В соответствии с соглашением о расторжении договора аренды задолженность Арендатора (должника) составляет 47 345 787 (Сорок семь миллионов триста сорок пять тысяч семьсот восемьдесят семь) руб. 43 коп., в т.ч. НДС 18 %, срок погашения задолженности - 31 декабря 2011 года.

23.04.2011 г. мобильный асфальтобетонный завод AMOMATIK 160SM был передан в аренду третьему лицу - ООО «Липецк-асфальт», договор аренды от 23 апреля 2011 года № А02.

Согласно пояснениям представителя ООО Автобан-Липецк», выбытие указанного оборудования из производственного процесса привело к невозможности осуществления хозяйственной деятельности. Оставшееся в распоряжении общества спорное имущество не могло использоваться самостоятельно в аналогичных целях без приобретения нового мобильного завода (минимальная стоимость 2 000 000 Евро).

Данные обстоятельства не опровергнуты конкурсным управляющим.

Учитывая вышеизложенное, а также представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника законным и обоснованным.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что в результате реализации имущества по спорным сделкам должник прекратил свою уставную деятельность, подлежит отклонению, поскольку помимо реализованных основных средств ООО «Липецкий асфальт» владело и пользовалось арендованным имуществом в виде мобильного асфальтобетонного завода AMOMATIK 160SM. Указанное оборудование использовалось ООО «Липецкий асфальт» на основании договора аренды с ООО «АВТОБАНИНВЕСТ-центр» № А02 от 02.10.2007 г., заключенного сроком до 31.12.2010 г.

Доказательств того, что данная установка не позволяла осуществлять должником хозяйственную деятельность в соответствии с уставом, в частности заниматься производством изделий из асфальта или аналогичных материалов. При этом, спорное имущество осуществляло вспомогательные функции для обслуживания данного оборудования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии у должника в момент совершения сделки неплатежеспособности, которые обоснованы лишь показателями баланса без расшифровок его строк и выводами финансового анализа, не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Довод апелляционной жалобы о том, что неплатежеспособность должника подтверждена решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2013 г., которым ООО «Липецкий асфальт» признано несостоятельным (банкротом), а также о заинтересованности контрагента по оспариваемой сделке, не может быть принят во внимание, поскольку для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством для признания сделки недействительной с учётом обязанности доказывания осведомленности и наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, что подтверждается правовой позицией, изложенной Пленумом ВАС РФ в Постановлении от 30 июля 2013 г. № 59, с учётом наличия встречного исполнения по сделке, полученного должником.

Доказательств неравноценности встречного исполнения, полученного должником по оспариваемой сделке, не представлено ни  в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

Фактически заявителем апелляционной жалобы оспаривается последующее расходование денежных средств, полученных в рамках исполнения настоящей сделки, с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов. Между тем, доказательств противоправности самой оспариваемой сделки с учётом положений Закона о банкротстве не представлено.

Судебная коллегия соглашается с правовой позицией суда области о том, что фактически прекращению деятельности должника способствовало не выбытие спорного (вспомогательного) имущества, а прекращение действия договора  аренды имуществом в виде мобильного асфальтобетонного завода AMOMATIK 160SM. Указанное оборудование использовалось ООО «Липецкий асфальт» на основании договора аренды с ООО «АВТОБАНИНВЕСТ-центр» № А02 от 02.10.2007 г., заключенного сроком до 31.12.2010 г.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  возврату не подлежит.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2013 года по делу № А36-4447/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Липецкий асфальт» Мироновой Н.А. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья:                                                   А.А. Сурненков

судьи:                                                                                            И.Г. Седунова

                                                                                                       Т.Б. Потапова