Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А35-3768/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

орган внести в ЕГРЮЛ запись об участниках ООО СХП «Моква»: Беседин Владимир Иванович – 1/3 доля в уставном капитале общества, Поляков Александр Павлович – 1/3 доля уставного капитала общества и Туманов Владимир Евгеньевич – 1/3 доля уставного капитала общества.

Ответчик Меринов М.Н., возражая против заявленных истцом требований, сослался на неисполнение Поляковым А.П. обязанности по оплате 1/3 доли в уставном капитале ООО СХП «Моква», в связи с чем, полагал правомерными принятые учредителями общества решения общего собрания о передаче неоплаченной доли обществу и о распределении ее между участниками общества. Кроме того, Меринов М.Н. заявил о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание решений общего собрания участников.

Ответчик ИФНС России по г. Курску исковые требования также не признал, ссылаясь на то, что Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не обязывает регистрирующий орган проводить проверки достоверности указанных юридическим лицом сведений, вносимых в ЕГРЮЛ. Причин для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не было.

В силу статьи 9 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В соответствии со статьей 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из анализа данной нормы, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что надлежащим ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания ООО СХП «Моква» является само общество, что соответствует сложившейся судебной практике по настоящему вопросу.

Поскольку из материалов дела следует, что ООО СХП «Моква» ликвидировано, арбитражный суд области обоснованно указал, что данное общество не может быть ответчиком по данному иску.

Между тем, ликвидатор ООО СХП «Моква» Меринов М.Н. и ИФНС России по г. Курску являются ненадлежащими ответчиками по иску об оспаривании решений общего собрания ООО СХП «Моква».

Кроме этого, Мериновым М.Н. заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание решений общего собрания участников ООО СХП «Моква».

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом искового заявления) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как следует из материалов дела, 11.07.2011 Поляков А.П. обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявление о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО СХП «Моква». Данное исковое заявление 14.07.2011 было принято судом первой инстанции к рассмотрению по делу № А35-7820/2011. Определением от 22.12.2011 по делу № А35-7820/2011 исковое заявление Полякова А.П. было оставлено без рассмотрения в связи с неявкой истца в судебное заседание.

При этом судом первой инстанции из указанного искового заявления  установлено, что Поляков А.П. узнал, что не является участником ООО СХП «Моква» 19.04.2011 из выписки из ЕГРЮЛ.

Между тем, с иском по настоящему делу об оспаривании решений общего собрания ООО СХП «Моква» Поляков А.П. обратился 21.05.2013, в связи с чем, арбитражный суд области обоснованно признал пропуск им установленного пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока на обжалование решения общего собрания.

С учетом изложенного, на основании указанных норм, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО СХП «Моква» от 17.02.2010, от 01.04.2010, от 28.07.2011.

Поскольку оспариваемые решения общего собрания ООО СХП «Моква» от 17.02.2010, от 01.04.2010, от 28.07.2011 не признаны в установленном порядке недействительными, оснований для удовлетворения требований Полякова А.П. к ИФНС России по г. Курску о признании незаконными действий регистрирующего органа по государственной регистрации сведений о новом составе участников ООО СХП «Моква» и о ликвидации ООО СХП «Моква» отсутствуют.

Что касается требования истца о признании незаконными действий ликвидатора Меринова М.Н., подавшего в регистрирующий орган документы, содержащие недостоверные сведения об участниках общества, арбитражный суд области обоснованно указал, что Поляков А.П. не обосновал, каким образом действия ликвидатора Меринова М.Н. по уведомлению регистрирующего органа о промежуточном ликвидационном балансе и о завершении процедуры ликвидации нарушают права и интересы Полякова А.П., какие нормы права не соблюдены Мериновым М.Н. при проведении мероприятий по ликвидации ООО СХП «Моква».

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При совокупности изложенных обстоятельств, учитывая положения указанных норм права, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца по заявленным им основаниям.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Полякова А.П.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 по делу №А35-3768/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Полякова Александра Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Н.Л. Андреещева

        Судьи                                                                                 Г.В. Владимирова

                                                                                            И.Г. Седунова