Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А35-3768/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 марта 2014 года                                                           Дело № А35-3768/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Владимировой Г.В.,

                                                                                          Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Меринова Михаила Николаевича: Ишутина И.А., представителя по доверенности №46 АА 0506837 от 15.11.2013,

от Полякова Александра Павловича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Беседина Владимира Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Туманова Владимира Евгеньевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Полякова Александра Павловича на решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 по делу № А35-3768/2013 (судья Побережная Н.В.) по исковому заявлению Полякова Александра Павловича к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску, Меринову Михаилу Николаевичу при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Беседина Владимира Ивановича, Туманова Владимира Евгеньевича, о признании недействительными решений собраний и о признании незаконными действий ликвидатора,

УСТАНОВИЛ:

Поляков Александр Павлович (далее – Поляков А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску (далее – ИФНС России по г.Курску, ответчик), Меринову Михаилу Николаевичу (далее – Меринов М.Н., ответчик) о признании недействительными решений общих собраний ООО СХП «Моква» от 17.02.2010, 01.04.2010, 28.07.2011, а также о признании незаконными действий ликвидатора ООО СХП «Моква» Меринова М.В. по предоставлению в ИФНС России по г.Курску документов о ликвидации  ООО СХП «Моква»; признании незаконными действий ИФНС России по г.Курску по государственной регистрации сведений об участниках ООО СХП «Моква» и ликвидации ООО СХП «Моква». Истец также просит ИФНС России по г.Курску обязать внести в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО СХП «Моква»: Беседин Владимир Иванович – 1/3 доля в уставном капитале общества, Поляков Александр Павлович – 1/3 доля в уставном капитале общества, Туманов Владимир Евгеньевич – 1/3 доля в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмера спора, привлечены Беседин Владимир Иванович (далее - Беседин В.И., третье лицо), Туманов Владимир Евгеньевич (далее – Туманов В.Е., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 в удовлетворении исковых требований Полякова А.П. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Поляков А.П. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Поляков А.П. ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание факт не извещения его о проведении общего собрания участников ООО СХП «Моква» от 17.02.2010, на котором было принято решение о переходе его доли в уставном капитале к ООО СХП «Моква» в связи с неоплатой, отсутствие в балансе ООО СХП «Моква» либо иных доказательствах сведений о неоплате им доли в уставном капитале данного общества. Также заявитель апелляционной жалобы полагает необоснованными выводы арбитражного суда области о недоказанности факта незаконности оспариваемых действий ИФНС России по г.Курску и ликвидатора ООО СХП «Моква» Меринова М.Н.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Ответчик ИФНС России по г.Курску явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв в материалы дела не представил.

Третьи лица Беседин В.И. и Туманов В.Е. в судебное заседание также не явились, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отзыв на апелляционную жалобу.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель Меринова М.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителя Меринова М.Н., исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Полякова А.П. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО СХП «Моква» было учреждено 29.09.2008 года решением участников общества Бесединым В.И., Тумановым В.Е. и Поляковым А.П., а также был утвержден его устав.

В соответствии с пунктом 5.1 утвержденного устава общества уставной капитал ООО СХП «Моква» составляет 12 000 руб. и распределяется в следующем порядке:

- Беседин В.И. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала;

- Поляков А.П. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала;

- Туманов В.Е. – номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества.

10.10.2008 ИФНС России по г. Курску внесена в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ООО СХП «Моква».

Согласно пункту 6.4 устава ООО СХП «Моква» в течение трех месяцев после государственной регистрации участники общества в оплату уставного капитала вносят на расчетный счет общества по две тысячи руб., оставшиеся доли оплачиваются участниками по 2 000 руб. путем перечисления на расчетный счет общества денежных средств в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

17.02.2010 года состоялось общее собрания участников ООО СХП «Моква», в котором приняли участие Туманов В.Е. и Беседин В.И., владеющие по 1/3 доли уставного капитала общества.

Из протокола № 3 общего собрания участников ООО СХП «Моква» от 17.02.2010 также следует, что Поляков А.П., уведомленный о проведении данного общего собрания, на собрание не явился.

На общем собрании подведены итоги оплаты уставного капитала ООО СХП «Моква» и принято решение о переходе неоплаченной Поляковым А.П. 1/3 доли уставного капитала к обществу для последующего перераспределения.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО СХП «Моква» № 2 от 17.02.2010 года участниками данного общества Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. приняты решения о приведении устава ООО СХП «Моква» в соответствии с действующим законодательством и утверждении новой редакции устава ООО СХП «Моква».

01.04.2010 года состоялось общее собрание участников ООО СХП «Моква», на котором участниками Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. принято решение о распределении неоплаченной 1/3 доли уставного капитала общества между Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. поровну.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО СХП «Моква»     № 6 от 01.04.2010 в результате принятого решения номинальная стоимость доли Туманова В.Е. стала равной 6 000 руб. или 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли Беседина В.И. – 6 000 руб. или 50% уставного капитала.

По приходным кассовым ордерам от 02.04.2010 года участниками ООО СХП «Моква» Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. внесено в кассу данного общества по 2 000 руб. в оплату уставного капитала.

23.04.2010 года ИФНС России по г. Курску принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО СХП «Моква».

28.07.2011 решением общего собрания участников ООО СХП «Моква» участниками общества Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Меринов М.Н., на которого возложены обязанности по управлению обществом, проведению ликвидационных процедур и уведомлению регистрирующего органа.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО СХП «Моква» от 23.03.2012 года, на общем собрании участники утвердили отчет ликвидатора о проделанной работе, а также ликвидационный баланс ООО СХП «Моква».

На ликвидатора Меринова М.Н. участники возложили обязанность уведомить регистрирующий орган о составлении ликвидационного баланса у нотариуса.

05.04.2012 года ИФНС России по г. Курску принято решение о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По утверждению истца, узнав в сентябре 2012 года о решении участников ООО СХП «Моква» от 17.02.2010 года об утверждении перехода неоплаченной доли обществу, он обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительными решения общего собрания ООО СХП «Моква» от 17.02.2010 года о переходе неоплаченной доли к обществу, решения общего собрания ООО СХП «Моква» от 17.02.2010 года об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.03.2013 по делу    № А35-12910/2012, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований Полякова А.П. было отказано в связи с предъявлением иска к ненадлежащим ответчикам (участникам ООО СХП «Моква»).

При этом истец указал, что о ликвидации ООО СХП «Моква» на основании принятого участниками общества Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. решения от 28.07.2011 ему стало известно в ходе рассмотрения дела     № А35-12910/2012.

Ссылаясь на незаконность принятых участниками ООО СХП «Моква» решений от 17.02.2010, 01.04.2010, 28.07.2011, а также незаконность действий ликвидатора общества Меринова М.Н. и ИФНС России по г. Курску, истец Поляков А.П. обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Полякова А.П., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае предметом иска Полякова А.П. заявлено о признании недействительными решений общего собрания ООО СХП «Моква» от 17.02.2010 года о переходе неоплаченной доли к обществу и об утверждении устава общества в новой редакции, от 01.04.2010 года о распределении неоплаченной доли между участниками ООО СХП «Моква», от 28.07.2011 года о ликвидации ООО СХП «Моква».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что о проведении общего собрания 17.02.2010 года он не был уведомлен, между тем, по его мнению, факт государственной регистрации ООО СХП «Моква» и бухгалтерский баланс ООО СХП «Моква» за 2010 год показывают, что он в полном объеме оплатил долю в уставном капитале указанного общества и оснований для перехода его доли к данному обществу не имеется.

Принятые в отсутствие участника ООО СХП «Моква» Полякова А.П., владеющего 1/3 доли уставного капитала, решения о распределении доли в уставном капитале общества, о приведении устава общества в соответствии с законом, об утверждении новой редакции устава, а также о ликвидации общества, по мнению истца, являются недействительными.

Истец просил также признать незаконными действия ликвидатора Меринова М.Н., подавшего в регистрирующий орган документы, содержащие недостоверные сведения об участниках ООО СХП «Моква».

Поляков А.П. также полагает, что в связи с недействительностью решений общего собрания ООО СХП «Моква», незаконными следует признать действия ИФНС России по г. Курску по государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества и сведений о ликвидации общества.  

Вместе с тем, истец просит обязать восстановить его в правах участника ООО СХП «Моква», обязав регистрирующий