Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А48-1830/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или лично под роспись. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что Степанов Г.А., являющийся участником ООО «Фермейдж» с долей в уставном капитале 25%, обратился к генеральному директору Головановой Е.А. с требованием от 22.02.2013 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества.

14.03.2013 участник ООО «Фермейдж» Ильюхин И.В. был уведомлен о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Фермейдж», что подтверждается уведомлением, описью вложения в заказное письмо с объявленной ценностью со штемпелем отделения связи, однако участия в данном собрании не принимал.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области обоснованно отклонил ссылки истца Ильюхина И.В. на его не извещение о проведении внеочередного общего собрания 20.04.2013 года.

Исходя из содержания пунктов 28.1 и 29.7 устава общества, решение по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, в связи с чем, суд первой инстанции также обоснованно указал на правомерность довода ответчика о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Между тем, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в том числе вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2013 по делу № А48-976/2013, а также учитывая императивные положения статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения устава ООО «Фермейдж», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о существенности допущенного нарушения при принятии решения участниками данного общества на внеочередном общем собрании 20.04.2013, поскольку в результате его принятия в обществе фактически существовало два единоличных исполнительных органа, что нарушает право истца на участие в управлении обществом посредством избрания в соответствии с законом органов общества.

Доводы ответчика о том, что в настоящее время генеральным директором ООО «Фермейдж» является Степанов Г.А., что удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца, правомерно отклонены арбитражным судом области в связи с тем, что это не лишает истца права, предоставленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на оспаривание решения общего собрания участников общества.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на наличие нарушений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истцу соответствующая информация и материалы, предусмотренные данной нормой, вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества не были направлены.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о том, что истец никаких требований о предоставлении ему копий документов ООО «Фермейдж» не предъявлял, в указанной ситуации не имеют правового значения и не влияют на обязанность направления истцу соответствующей информации и материалов.

Ссылка ООО «Фермейдж» на то, что в данном случае на должность генерального директора избирался не новый кандидат, а ранее избранная Голованова Е.А., обоснованно не принята судом первой инстанции, поскольку решение от 16.01.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Фермейдж» Ильюхина И.В. и назначении на данную должность Головановой Е.А. признано арбитражным судом области недействительным (решение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2013 по делу № А48-976/2013).

Доводы истца о том, что при проведении внеочередного общего собрания имелись нарушения части 4 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (уведомление направлено не генеральным директором, а участником общества), арбитражный суд правомерно признал безосновательными, в связи с тем, что пункт 4 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

При совокупности изложенных обстоятельств, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Фермейдж» и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 17.12.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «Фермейдж».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 17.12.2013 по делу № А48-1830/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фермейдж» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                 Г.В. Владимирова

                                                                                                    И.Г. Седунова