Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу n А14-940/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 февраля 2014 года                                                            Дело №А14-940/2011

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  19 февраля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                       

                                                                                               Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от УФНС по Воронежской области: Жихарев В.Г., представитель по доверенности  б/н, от 13.06.2013г., паспорт гражданина РФ,

от конкурсного управляющего ООО «СВС-Воронеж» Парфенова О.В.: Случевский А.М., представитель по доверенности б/н, от 11.07.2013г., паспорт гражданина РФ,

от ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 года о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности по делу №А14-940/2011,

по заявлению конкурсного управляющего ООО «СВС-Воронеж» Парфенова О.В. к ООО «РМБ-Лизинг» (ОГРН 1027739419454 ИНН 7730104132) и ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» (ОГРН 1103668035460 ИНН 3664107282) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, при участии третьих лиц: Турыгиной Н.Н., Салыкина Е.В., Терещенко В.Н., Марфенкова Е.С. и ООО «ВоронежЕвроСтрой» (ОГРН 1133668005570 ИНН 3665092078),

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СВС-Воронеж» (ОГРН 1043600085407 ИНН 3666117663),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СВС-Воронеж» Парфенов Олег Вячеславович (далее - конкурсный управляющий ООО «СВС-Воронеж» Парфенов О.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СВС-Воронеж» (далее- должник) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи предмета лизинга №2039/В от 22.07.2011г., заключенного между ООО «СВС-Воронеж», ООО «РМБ-Лизинг» и ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» в части продажи ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» следующих транспортных средств (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ):

1) автомобиля ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000143, 2008 года выпуска;

2) автомобиля ГАЗ, модель 32213, VIN: X9632213080624231, 2008 года выпуска;

3) автомобиля ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000144, 2008 года выпуска;

4) автомобиля ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000148, 2008 года выпуска;

5) автомобиля ГАЗ, модель 278412, VIN: XUB27841280000146, 2008 года выпуска,

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2013г. к участию в рассмотрении вышеуказанного заявления в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Турыгина Надежда Николаевна (далее – Турыгина Н.Н.), Салыкин Евгений Викторович (далее – Салыкин Е.В.), Терещенко Владимир Николаевич (далее – Терещенко В.Н.), Марфенков Евгений Сергеевич (далее – Марфенков Е.С.).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2013г. к участию в рассмотрении заявления в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВоронежЕвроСтрой» (далее – ООО «ВоронежЕвроСтрой»).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013г. заявление конкурсного управляющего ООО «СВС-Воронеж» удовлетворено.

Суд признал  недействительным договор купли-продажи предмета лизинга №2039/В от 22.07.2011г. в указанной части и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» в пользу ООО «СВС-Воронеж» 1 630 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель конкурсного управляющего ООО «СВС-Воронеж» Парфенова О.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель УФНС по Воронежской области  также возражал на доводы апелляционной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей конкурсного управляющего ООО «СВС-Воронеж» Парфенова О.В. и УФНС по Воронежской области, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 22.07.2011г. между ООО «РМБ-Лизинг» (продавцом), ООО «СВС-Воронеж» (лизингополучателем) и ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» (покупателем) был заключен договор купли-продажи предмета лизинга №2039/П, по условиям которого продавец и лизингополучатель расторгли договор финансовой аренды (лизинга) №2039ДФЛ от 24.06.2008г.

Согласно п. 1.1 договора от 22.07.2011г. выкупная цена в размере 15 000 руб., уплаченная лизингополучателем в составе общей суммы платежей по договору финансовой аренды (лизинга) №2039ДФЛ от 24.06.2008г., возврату не подлежит и признается оплатой за покупателя за приобретенные в собственность транспортные средства:

- автомобиль ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000143, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 32213, VIN: X9632213080624231, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000144, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000148, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 278412, VIN: XUB27841280000146, 2008 года выпуска.

Согласно п.1.2 договоры стороны договорились, что при подписании договора продавец и лизингополучатель претензий друг к другу по исполнению и прекращению договора финансовой аренды (лизинга) №2039ДФЛ от 24.06.2008г. не имеют. Имущество передается в собственность от продавца к покупателю по акту, подписанному между продавцом и покупателем.

К моменту заключения договора имущество находится в фактическом владении лизингополучателя, таким образом, фактическая передача имущества покупателю производится лизингополучателем по месту нахождения имущества. Факт передачи имущества лизингополучателем покупателю подтверждается подписанием настоящего договора (п.2.1 договора).

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2, 3.3 договора цена имущества составляет 15 000 руб. указанную цену за покупателя выплатил лизингополучатель, который вопрос о компенсации решает с лизингополучателем самостоятельно без участия продавца. На момент подписания договора покупатель исполнил свои обязательства по оплате цены имущества в полном объеме.

Во исполнение условий заключенного договора ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация» по платежному поручению №360 от 20.07.2011г. перечислило ООО «РМБ-Лизинг» 15 000 руб. с указанием назначения платежа: «за ООО «СВС-Воронеж» по договору лизинга №2039 ДФЛ от 24.06.2008г. выкупная стоимость».

Согласно сведениям Управления ГИБДД ГУ МВД России по Воронежской области 02.08.2011г. транспортные средства:

- автомобиль ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000143, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 32213, VIN: X9632213080624231, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000144, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 278402, VIN: XUB27840280000148, 2008 года выпуска;

- автомобиль ГАЗ, модель 278412, VIN: XUB27841280000146, 2008 года выпуска сняты с регистрационного учета за ООО «СВС-Воронеж» и зарегистрированы за ООО «ЮгоВостокЭнергоМеханизация», что свидетельствует об исполнении договора купли-продажи предмета лизинга №2039/П от 22.07.2011г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2011г. в отношении ООО «СВС-Воронеж» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов О.В.

Решением суда от 17.04.2012г. ООО «СВС-Воронеж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов О.В.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи предмета лизинга №2039/П от 22.07.2011г. в указанной части является недействительной, поскольку совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п.1 ст.61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с п.1 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 431 ГК РФ, проанализировав текст оспариваемого договора лизинга №2039 ДФЛ от 24.06.2008г. и представленные в материалы дела доказательства, а также последующее поведение сторон, пришел к обоснованному выводу о том, что фактически данный договор включает в себя две самостоятельные сделки. Одна сделка регулирует взаимоотношения сторон в отношении выкупа предмета лизинга и перехода прав на предмет лизинга к лизингополучателю, полностью оплатившему лизинговые платежи и выкупную стоимость, а другая – по передаче прав на имущество, являвшееся предметом лизинга третьему лицу, не являвшемуся участником правоотношений по договору лизинга.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии со ст.19 Федерального закона «О лизинге» (в редакции, действовавшей на момент заключения и исполнения договора лизинга №2039 ДФЛ от 24.06.2008г.) при финансовом лизинге право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю до истечения срока действия договора лизинга при условии выплаты всех лизинговых платежей, если иное не предусмотрено договором финансового лизинга.

Как следует из материалов дела, в том числе договора купли-продажи предмета лизинга №2039/П