Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу n А36-213/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2014 года                                                           Дело № А36-213/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                          Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации: Ларионова Е.В., представитель по доверенности № 94/с30300 от 16.01.2014,

от Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области: Быканова И.П., представитель по доверенности № 7699_01 от 03.07.2013,

от ОАО «Сбербанк России»:  Бессонова Ю.В., представитель по доверенности № 02/3079 от 11.11.2013,

от  открытого акционерного общества «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «ГеоКадастр»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации и Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2013 по делу № А36-213/2013 (судья Пешков Ю.М.) по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) и Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации (ОГРН 1037739085636, ИНН 7710168360)  к субъекту федерации – Липецкой области в лице Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области (ОГРН 1024840853696, ИНН 4826006839), третьи лица: открытое акционерное общество «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол», закрытое акционерное общество «ГеоКадастр», об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области  с исковым требованием к субъекту федерации – Липецкой области в лице Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области (далее – Липецкая область в лице Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области, ответчик) в погашение задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610109182 от 24.09.2009 обратить взыскание на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-1 от 20.11.2009, установив начальную продажную цену в сумме 71 432 307,10 руб.; обратить взыскание на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-3 от 30.11.2009, установив начальную продажную цену в сумме 94 166 146,20 руб.; обратить взыскание на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-7 от 14.12.2009, установив начальную продажную цену в сумме 89 182 814,70 руб.; обратить взыскание на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-8 от 21.12.2009, установив начальную продажную цену в сумме 25 235 408,10 руб.

Уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, ОАО «Сбербанк России» просило установить начальную продажную цену на заложенное имущество в сумме 213 961 497 руб.

Определением суда от 25.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены открытое акционерное общество «Липецкий металлургический завод «Свободный сокол» (далее - ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол», третье лицо) и Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской Федерации.

04.03.2013 в арбитражный суд области поступило заявление Российской Федерации в лице Министерства финансов РФ о вступлении в дело № А36-213/2013 в качестве соистца с требованием к Управлению имущественных и земельных отношений Липецкой области в счет погашения задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610109182 от 24.09.2009 об обращении взыскания в пределах суммы задолженности и начисленной неустойки по состоянию на 05.03.2013 в размере 1 721 760 175,84 руб. на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-1 от 20.11.2009 с общей залоговой стоимостью, определенной сторонами в размере 71 432 307,10 руб., по договору ипотеки № 610109182/И-3 от 30.11.2009 с общей залоговой стоимостью, определенной сторонами в размере 94 166 146,20 руб., по договору ипотеки № 610109182/И-7 от 14.12.2009 с общей залоговой стоимостью, определенной сторонами в размере 89 182 814,70 руб., по договору ипотеки № 610109182/И-8 от 21.12.2009  с общей залоговой стоимостью, определенной сторонами в размере 25 235 408,10 руб.

Определением от 11.03.2013 суд привлек к участию в деле в качестве соистца Российскую Федерацию в лице Министерства финансов Российской Федерации (далее – РФ в лице Минфин России, соистец).

Определением суда от 28.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «ГеоКадастр» (далее - третье лицо).

С целью установления рыночной стоимости имущества, судом первой инстанции определением от 27.06.2013 была назначена судебная экспертиза, по заключению которой рыночная стоимость имущества, на которое обращается взыскание, составляет 219 870 402,96 руб.

С учетом результатов судебной экспертизы ОАО «Сбербанк России» вновь уточнило свои требования и просило обратить взыскание на заложенное имущество, установив начальную продажную цену в размере 80% от рыночной цены, указанной в экспертном заключении.

РФ в лице Минфин России полагало, что суд не должен принимать во внимание заключение эксперта и установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере, согласованном сторонами в договорах ипотеки.

Ответчик предъявленные к нему исковые требования признал.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2013 исковые требования ОАО «Сбербанк России» были удовлетворены в полном объёме. Исковые требования РФ в лице Минфин России удовлетворены частично. В погашение задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610109182 от 24.09.2009 обращено взыскание в пользу ОАО «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-1 от 20.11.2009, с установлением начальной продажной цены в размере 80% от рыночной стоимости с учетом НДС   в сумме 44 864 614, 84 руб.;  на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-3 от 30.11.2009, с установлением начальной продажной цены с учетом НДС, 80% от рыночной стоимости в сумме 59 215 486, 68 руб., на имущество, заложенное по договору ипотеки № 610109182/И-7 от 14.12.2009, с установлением начальной продажной цены  с учетом НДС, 80% от рыночной стоимости в сумме 56 372 672,61 руб., на имущество, заложенное по договору ипотеки 610109182/И-8 от 21.12.2009, с установлением начальной продажной цены с учетом НДС, 80% от рыночной стоимости в сумме 15 443 548,24 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, РФ в лице Минфин России и Управление имущественных и земельных отношений Липецкой области обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2013 отменить.

В судебном заседании представители РФ в лице Минфин России и Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ОАО «Сбербанк России» с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 05.02.2014 объявлялся перерыв до 12.02.2014  (08.02.2014, 09.02.2014 – выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 24.09.2009 между ОАО «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 и ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» был заключен договор № 610109182 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В соответствии с данным договором ОАО «Сбербанк России» предоставило ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» кредит в сумме 3 300 000 000 руб. под 16,25% годовых со сроком погашения до 21.09.2012. Обеспечением исполнения обязательств заемщика, в числе прочих, являлся залог недвижимого имущества, принадлежащего Липецкой области.

Банком были заключены с ответчиком следующие договоры ипотеки:

№ 610109182/И-1 от 20.11.2009 на 65 объектов недвижимости общей залоговой стоимостью имущества, передаваемого в залог (ипотеку), в размере 71432307,10 руб.,

№ 610109182/И-3 от 30.11.2009 на 127 объектов недвижимости общей залоговой стоимостью имущества, передаваемого в залог (ипотеку), в размере 94166146,2 руб.,

№ 610109182/И-7 от 14.12.2009 на 161 объектов недвижимости общую залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку), в размере 890182814,7 руб.,

№ 610109182/И-8 от 21.12.2009 на 44 объекта недвижимости общей залоговой стоимостью имущества, передаваемого в залог (ипотеку), в размере 25235408,1 руб.

Кроме того, в качестве обеспечения  надлежащего исполнения обязательств ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» по кредитному договору был заключен также договор № 01-01-06/04-498 о предоставлении государственной гарантии РФ от 31.12.2009 и выдана Государственная гарантия РФ № 04-05-10/104 от 31.12.2009.

Согласно указанному договору Минфин России, выступающее о имени РФ, являлось Гарантом, ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» - Принципалом, Банк – Бенефициаром.

В связи с неисполнением  ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» обязательств в срок, установленный кредитным договором, наступил гарантийный случай по гарантии, и Бенефициаром было предъявлено требование об исполнении Гарантии.

В соответствии с п. 2.21  Договора о предоставлении Гарантии и п. 2.15 Гарантии 28.11.2012 между Бенефициаром и Гарантом был заключен договор № 01-01-06/04-395 об уступке прав требования, по которому Бенефициар (Банк) передал (уступил) Российской Федерации, а Российская Федерация приняла принадлежащие Бенефициару на основании кредитного договора следующие права требования к Принципалу (ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол»):

- по возврату части суммы кредита (погашению части основного долга) в размере (сумме) 1 649 500 000 руб.;

- по получению процентов за пользование кредитом, подлежащих начислению на  1 649 500 000 руб. суммы кредита (основного долга), с даты уступки Бенефициаром указанных прав требования Гаранту;

-  по получению неустойки (штрафов, пеней), подлежащих начислению на  1 649 500 000 руб. суммы кредита (основного долга) и (или) на сумму процентов за пользование кредитом и уплате в соответствии с условиями кредитного договора с даты уступки Бенефициаром указанных прав требования Гаранту.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ одновременно с указанными правами требования по кредитному договору Бенефициар передал (уступил) Российской Федерации, а Российская Федерация приняла принадлежащие Бенефициару на основании договоров права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств Принципала по кредитному договору, в том числе, возникающие из договора ипотеки от 20.11.2009 № 610109182/И-1, договора ипотеки от 30.11.2009 № 610109182/И-3, договора ипотеки от 14.12.2009 № 610109182/И-7, договора ипотеки от 21.12.2009 № 610109182/И-8.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

При уступке части обеспеченного залогом права (требования) в случае, если сторонами не выражена воля на полную замену кредитора в залоговом обязательстве, цедент и цессионарий становятся сокредиторами по залоговому обязательству (п.20 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007).

Согласно договору об открытии невозобновляемой кредитной линии срок предоставления кредита заемщику установлен по 21.09.2012. Кредитные средства по договору истец предоставил ответчику в полном объёме.

19.09.2012 в отношении ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» введена процедура банкротства – наблюдение.

Требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 873 607 544,37 руб. и требования Российской Федерации в лице Минфин России в сумме 1 649 500 000 руб. включены в реестр кредиторов.

Ссылаясь на неисполнение  заемщиком ОАО «ЛМЗ «Свободный сокол» условий кредитного договора по возврату заемных средств и уплате процентов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО «Сбербанк России» и частичному удовлетворению исковых требований РФ в лице Минфин России.

Вместе с тем, арбитражным судом области не указано в какой части удовлетворены исковые требования Российской