Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 по делу n А64-5792/06-23. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

соответствующего уведомления обществом сделано не было.

Из материалов дела также следует, что истец принимал участие в отдельных собраниях участников ООО «СУ-3» и его извещали о проведении таких собраний (т. 1 л.д. 60-61, 73, 90, 92-96, т. 2 л.д. 1-4).

24.01.2007 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором решение по вопросу о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с изменением состава участников общества и соответствующим внесением изменений в учредительные документы общества, принято не было (т. 1 л.д. 94-96).

В силу п. 5.2. Устава ООО «Специализированное управление-3» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение устава Общества, в том числе уставного капитала, а также внесение изменений в учредительный договор.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между Горевым А.Ф. и Холиным А.Н., не признан в установленном порядке недействительным, а потому данная сделка порождает соответствующие юридические последствия. 

Таким образом, исходя из положений действующего законодательства, а также Устава ООО «СУ-3», общее собрание участников общества обязано принять решение о внесении изменений в устав и учредительный договор.

Следовательно, поскольку Горевым А.Ф. были соблюдены требования закона, касающиеся приобретения доли в уставном капитале ООО «СУ-3»,  а также уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, его требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом. Иск был заявлен к надлежащему ответчику – ООО «СУ-3».

В связи с этим доводы апелляционной жалобы ответчика – ООО «СУ-3» апелляционный суд считает несостоятельными.

Арбитражным судом Тамбовской области также дана верная правовая оценка самостоятельным требованиям Косенкова Е.В. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СУ-3».

По утверждению Косенкова Е.В., он не получал извещение о продаже Холиным А.Н. своей доли, а о продаже доли он был извещен 22.01.2007г. Горевым А.Ф. Таким образом, оказалось нарушено преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО «СУ-3».

Однако, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.06.2006 г. Холиным А.Н. в адрес регистрации Косенкова Е.В. было направлено письмо с предложением о покупке доли в уставном капитале ООО «СУ-3», что подтверждается почтовой квитанцией от 22.06.2006 г., копия которой представлена в материалы дела. Указанное письмо направлено по адресу регистрации Косенкова Е.В.: г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12, кв. 70А, и получено 10.07.2006 г., что следует из справки Тамбовского почтамта от 31.08.2006 г. (т. 1 л.д. 19-22).

Это обстоятельство также подтверждено извещением формы № 22, согласно которому получателем выступило лицо, имеющее паспортные данные 6801 267824, выдан 01.08.2001 г. Октябрьским РОВД г. Тамбова, проживающее по адресу: г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12, кв. 70А.

Из ответа  ОУФМС России по Тамбовской области на запрос суда следует, что указанные паспортные данные принадлежат Косенковой А.В., 16.03.1955 г.р., ур. с. Дегтянка Сосновского района Тамбовской области.

Адрес: г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12, кв. 70а, был указан в самостоятельном исковом требовании Косенкова Е.В. Иные адреса, по которым можно было известить Косенкова Е.В., в материалы дела представлено не было.

Исходя из этого, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Косенков Е.В. был надлежащим образом извещен Холиным А.Н. о продаже доли в уставном капитале ООО «СУ-3».

В соответствии со статьей 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Такого запрета устав ООО «СУ-3» не содержит.

 Таким образом,   поскольку Косенков Е.В. был уведомлен о предстоящей продаже доли в уставном капитале Холиным А.Н. и не выразил своего намерения на приобретение доли, а устав ООО «СУ-3» не содержит запрета на продажу доли третьим лицам, апелляционный суд считает, что нормы закона о продаже доли с преимущественным правом  ее  покупки  были соблюдены.  

В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости отказа Косенкову Е.В. в удовлетворении его самостоятельных исковых требований.

Ссылки апелляционной жалобы Косенкова Е.В. на то, что отказ в удовлетворении его исковых требований не отражен в резолютивной части решения, не могут привести к отмене вынесенного судом решения.

Самостоятельные требования Косенкова Е.В. были рассмотрены судом, что следует из мотивировочной части решения суда от 18.09.2007 г.

В силу части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В данном случае не указание в резолютивной части решения на отказ в удовлетворении исковых требований Косенкова Е.В. не привело к принятию неправильного решения, поскольку данные требования были рассмотрены судом по существу и в их удовлетворении обоснованно отказано.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в сумме 2.000 руб. относятся на заявителей и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2007 г. по делу № А64-5792/06-23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Косенкова Евгения Викторовича и общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление - 3» - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

 Председательствующий судья                                             Е.Е. Алферова

        Судьи                                                                             Л.А. Колянчикова

                                                                                                В.И. Федоров