Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2007 по делу n А08-4853/07-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 декабря 2007 года                                                                     Дело № А08-4853/07-4

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  17.12.2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

                                                                                               Федорова В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудиновой И.А.,

при участии:

от  ЗАО «Краснояружский бройлер»: Гребцова Н. Ю. представитель по доверенность б/н от 11.12.2007 г., паспорт серии 14 02 № 683900 выдан Ракитянским РОВД Белгородской области 14.06.2002 г.; Левченко Л. М. представитель по доверенности б/н от 12.12.2007 г., паспорт серии 14 02 № 601906 выдан Отделением № 3 ОПВС УВД г. Белгорода 27.02.2002 г.

от ГСУ «Фонд Государственного имущества Белгородской области»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций»: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного специализированного учреждения «Фонд Государственного имущества Белгородской области», г. Белгород на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2007 г. по делу № А08-4853/07-4, принятое судьей Плотниковым Д.О., по иску закрытого акционерного общества «Краснояружский бройлер» к Государственному учреждению «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций», г. Белгород; заявителю апелляционной жалобы о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Краснояружский бройлер» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций», ГСУ «Фонд государственного имущества Белгородской области» о признании незаключенными соглашений от 17.09.2002 г. и 25.11.2002 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2007 г. по делу № А08-4853/07-4  исковые требования истца были удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции признал незаключенными соглашения от 17.09.2002 г. и от 25.11.2002 г. между ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций», ЗАО «Краснояружский бекон» и ЗАО «Краснояружский бройлер».

Не согласившись с принятым решением, заявитель (ГСУ «Фонд государственного имущества Белгородской области») обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает, что обжалуемое решение было вынесено с нарушением норм процессуального и материального права. Указывает на то, что ЗАО «Краснояружский бекон» было ликвидировано, и суд первой инстанции должен был прекратить производство по делу. Считает, что в обжалуемом решении не указаны нормы гражданского законодательства, на основании которых суд счел цену существенным условием данных соглашений. Указывает на то, что суд первой инстанции должен был применить срок исковой давности, так как истцом данный срок был пропущен.

В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв истца по делу, в котором, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает на то, что стороны определили в каждом из соглашений о порядке и сроках взаиморасчетов, связанных с заключением соглашений, как существенное условие их заключения. Считает, что суд первой инстанции обоснованно и со ссылкой на нормы ст. 391-392, 431-432 ГК РФ, пришел к выводу о незаключенности соглашений. По его мнению, суд первой инстанции обоснованно принял решение с соблюдением установленного ст. 196 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности.

В судебное заседание представители ГСУ «Фонд Государственного имущества Белгородской области» и ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций» не явились. От заявителя апелляционной жалобы поступило заявление с просьбой рассмотреть данное дело без участия его полномочных представителей.

В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данных сторон о месте и времени рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК  РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.

Судебной коллегией заслушаны представители ЗАО «Краснояружский бройлер», которые возражают на доводы апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят суд оставить решение от 24.10.2007 г. без изменения, а апелляционную жалобу  ГСУ «Фонд Государственного имущества Белгородской области» без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций» (заимодавец) и ЗАО «Краснояружский бекон» (заемщик) был заключен договор целевого займа № 28 от 10.06.2002 г., согласно которому заимодавец обязался передать заемщику для строительства свинокомплекса на 1.000 свиноматок средства именных накопительных счетов «Совершеннолетие» в сумме 15.000.000 руб. на срок до 30.06.2004 г. включительно (л.д. 37-39). ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций» (заимодавец) и ЗАО «Краснояружский бройлер» (заемщик) 16.09.2002 г. заключили договор целевого займа № 31, по условиям которого заимодавец передает заемщику на срок до 30.09.2004 г. денежные средства именных накопительных счетов «Совершеннолетие» в сумме 50.000.000 руб. для строительства и ввода в эксплуатацию птицекомплекса по выращиванию и откорму бройлеров (л.д. 30-34).

В связи с принятием Экспертным советом по ведению именных накопительных счетов «Совершеннолетие», решения о приостановке инвестиционного проекта ЗАО «Краснояружский бекон», 17.09.2002 г. ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций» (кредитор), ЗАО «Краснояружский бекон» (должник) и ЗАО «Краснояружский бройлер» (новый должник) подписали соглашение о взаиморасчетах в рамках реализации инвестиционного проекта по строительству и вводу в эксплуатацию птицекомплекса по выращиванию и откорму бройлеров в Краснояружском районе (л.д. 9). Соглашением были пересмотрены условия договора целевого займа № 28 от 10.06.2002 г. стороны считают переданной в заем сумму 3.897.795 руб. 03 коп. По условиям соглашения должник с согласия кредитора переводит 3.800.000 руб. на нового должника - ЗАО «Краснояружский бройлер». Кредитор и новый должник считают сумму 3.800.000 руб. переданной в заем по договору целевого займа № 31 от 16.09.2002 г. Пунктом 4 указанного соглашения предусмотрено, что должник и новый должник самостоятельно определяют сроки и порядок взаиморасчетов, связанных с заключением соглашения.

25.11.2002 г. сторонами - ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций» (кредитор), ЗАО «Краснояружский бекон» (должник) и ЗАО «Краснояружский бройлер» (новый должник) - подписано соглашение о взаиморасчетах в рамках реализации инвестиционного проекта по строительству и вводу в эксплуатацию птицекомплекса по выращиванию и откорму бройлеров в Краснояружском районе (л.д. 10-11).

По указанному соглашению ЗАО «Краснояружский бекон» (должник) с согласия ГУ «Фонд развития жилищного строительства и жилищных инвестиций» (кредитор) переводит свои права и обязанности, возникшие на основании договора целевого займа № 28 от 10.06.2002 г., на нового должника - ЗАО «Краснояружский бройлер». Размер передаваемых долговых обязательств должника составил 4.136.876 руб. 01 коп. и состоял из суммы займа, переданного по договору № 28 от 10.06.2002 г. – 3.897.795 руб. 03 коп. и процентов за пользование заемными средствами – 239.080 руб. 98 коп. Кредитор и новый должник считают 4.136.876 руб. 01 коп. переданными в заем по договору целевого займа № 31 от 16.09.2002 г. Согласно п. 4 данного соглашения должник и новый должник самостоятельно определяют сроки и порядок взаиморасчетов, связанных с заключением соглашения.

11.12.2003 г. был заключен договор уступки права требования между ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций» (кредитор), ГСУ «Фонд госимущества» (управляющая компания) и ЗАО «Краснояружский бройлер» (должник), согласно которому кредитор уступил управляющей компании права требования по возврату задолженности бюджетных средств именных накопительных счетов «Совершеннолетие», принадлежащие кредитору на основании договоров целевого займа № 31 от 16.09.2002 г. и № 38 от 11.03.2003 г., заключенных между кредитором и должником (л.д. 57).

 Согласно данному договору, сумма займа должника по состоянию на 16.10.2003 г. составляет: по договору целевого займа № 31 от 16.09.2002 г. с учетом реинвестированных процентов - 52.000.158 руб. 30 коп, просроченная задолженность по уплате процентов - 2.079.809 руб. 12 коп. Пунктом 4 соглашений от 17.09.2002 г. и от 25.11.2002 г. предусмотрено, что должник и новый должник самостоятельно определяют сроки и порядок взаиморасчетов, связанных с заключением соглашений.

Указывая, что соглашения от 17.09.2002 г. и от 25.11.2002 г. являются незаключенными, поскольку должником и новым должником не определены сроки и порядок взаиморасчетов истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, в полном объеме удовлетворяя заявленные требования, руководствовался положениями § 2 «Перевод долга» Главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ, ст. 431 ГК РФ о толковании договора, Главы 12 «Исковая давность» ГК РФ, а также положениями ст. 69 АПК РФ об основаниях освобождения от доказывания.

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В силу ст. 392 ГК РФ новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Оспаривая соглашения от 17.09.2002 г. и от 25.11.2002 г. по мотиву их ничтожности, ЗАО «Краснояружский бройлер» обратилось в арбитражный суд с иском к ГУ «Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций», ГСУ «Фонд государственного имущества Белгородской области», ЗАО «Краснояружский бекон». В ходе рассмотрения дела А08-11619/05-22 Федеральным Арбитражным Судом Центрального Округа в Постановлении от 06.10.2006 г. было установлено, что вопреки условию пункта 4 соглашения стороны не достигли соглашения по сроку и по порядку взаиморасчетов, как в момент заключения соглашений, так и в дальнейшем, что свидетельствует не о ничтожности спорных соглашений, а об их незаключенности (л.д. 20).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая, что разрешение вопросов о взаиморасчетах между должником и новым должником по вопросу порядка возмещения за перевод долга стороны включили в соглашения о переводе долга от 17.09.2002 г. и от 25.11.2002 г., следует признать, что стороны признали данное условие существенным, понимая угрозу ничтожности соглашений. Следовательно, отсутствие существенного условия договора-соглашения по сроку и по порядку взаиморасчетов между должником и новым должником свидетельствует о незаключенности данных соглашений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указывалось ранее, обстоятельства отсутствия между ЗАО «Краснояружский бройлер» и ЗАО «Краснояружский бекон» соглашения по сроку и по порядку взаиморасчетов как в момент заключения соглашений от 17.09.2002 г. и от 25.11.2002 г., так и в дальнейшем установлены вступившим в законную силу судебным