Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2007 по делу n А08-3966/04-6. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17.09.2007г.                                                                             Дело № А08-3966/04-6

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.09.2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Безбородова Е.А.

судей                                                                                  Колянчиковой Л.А.

Потихониной  Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Медковой Е.А.,

при участии:

от заявителя апелляционной жалобы: Лисицыной Галины Викторовны – не явилась, надлежаще извещена,

от ОАО «Энергомашкорпорация»: Воробьев А.А., представитель, доверенность № б/н от 21.07.2006г., Киреев С.А., доверенность № б/н от 14.04.2006г.,

от ОАО «Белэнергомаш»: Панкин К.А., юрисконсульт, доверенность № 2 от 27.12.2006г.,

от ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго»: Воробьев А.А., представитель, доверенность № б/н от 21.07.2006г., Киреев С.А., доверенность №б/н от 17.02.2006г.,

от Антоновой Г.С., Поляковой З.В., Литвиновой Н.В., Воронкиной Л.В., Лабутина С.В., Курьякова Л.П., Покутневой А.И., Новосельцевой М.В., Хасановой Н.С., Тельной Л.М., Нарожней О.А., Черняева Е.И., Черняевой Н.В., Артеменко Н.А., Чебукиной Г.Е., Беликовой Л.Т., Таций И.С, Коваль Л.Я., Комлевой Г.А.,ХудаевойМ.В., Тимохиной В.И., Чумаковой В.И., Козиной Н.Б., Вегериной B.C., Фуниковой Л.А., Забара Г.И., СаенкоН.И., СаенкоН.Г., ДьяченкоВ.А., ДьяченкоЛ.Г., Мирошниченко Г.И., Веревка А.А., Новосельцевой Н.И., Гончаровой Л.А., Мальцевой А.Г., Костиной Е.Н., Свинаревой И.А.,Долгополовой Н.В., Перегинец А.Н., Новосельцевой В.А., Соповой Н.Н., Безбородых С.И., Кашкаровой Н.Н., Щербаковой  Н.А., Хрусловой  И.Г., Смирновой  Р.П., Балюк В.Н., Палагиной Л.А., Петряковой Л.А., Новосельцевой В.А., Новосельцевой О.В., Гарькавой Л.И., Башкатовой Л.И., Филатовой В.В., Сураиловой В.Г., Васильковской В.И., Шавыриной В.В., Андреевой М.Ф., Анохиной А.И., Барыбиной Р.И., Беликовой М.Н., Беликовой О.Д., Белоусовой В.А., Бондаренко М.А., Бугаевой А.А., Вегериной АТ., Воловичевой Е.П., Гадюковой М.С., Галичева Н.А., Галичевой Е.А., Галичевой Е.И., Гламаздиной М.Я., Ефимовой А.И., Ефимовой А.И., Ефимовой Е.Я., Жихаревой Ф.И., Журавлевой Д.А., Злобиной А.И., Злобиной А.И., Злобиной А.П., Злобиной Н.И., Ивлевой Е.Н., Ивлевой У.Т., Индиной А.И, Истенко М.Т., Камышенко Н.Е., Клестова А.А., Клестова Н.Д., Клестовой М.М., Клочковой Н.Е., Ковалева Д.Ф.,Ковалевой А.Ф., Ковалевой М.Г., Козина И.Ф., Козина Н.И., Козиной А.И., Козиной Е.Д., Козиной П.Ф., Колтуненко А.Д., Коротченко М.Ф., Костина А.Д., Костиной К.Я., Костиной Н.П., Костиной Н.А., Кривогузовой А.А., Крючковой А.Е., Крючковой А.И., Крючковой А.И., Крючковой М.И., Кузьменко В.П., Курилова А.А., Лагутина С.Е., Лагутиной Е.Ф., Лагутиной О.И., Литвиновой М.А., Моденко Е.А., Моденко Е.Т., Недосековой В.Е., Нежута A.M., Новосельцевой А.Ф., Новосельцевой B.C., Новосельцевой В.В., Новосельцевой Г.М., Новосельцевой Е.Н., Новосельцевой Е.И., Новосельцевой Л.А., Новосельцевой М.А., Новосельцевой П.Е., Новосельцевой Р.А., Носаревой М.М., Овчинникова П.В., Овчинниковой Н.Я., Орловой В.И., Поздняковой М.М., Поздняковой П.А.,Поздняковой Т.И., Полякова A.M., Полякова Е.С, Поляковой Е.А., Поляковой М.П., Поляковой Н.М., Поповой В.И., Пришко Н.С, Прокопенко О.Е., Рожковой Е.З., Рыбенко А.К., Рыбенко М.Д., Рыбенко М.Е., Рыженко А.И., Рыженко А.П., Рыльской А.Д., Свинаревой М.Д., Сивых A.M., Сивых И.Е., Синюшной М.З., Смагиной А.Е., Статиновой Н.Д., Сурженко А.П., Сурженко Е.Ф., Сурженко К.Б., Тимчук И.И., Тимчук Л.И., Тимчук М.С., Усовой A.M., Фуниковой Л.В., Чепурной А.Д., Чепурной З.Д., Чернышовой Р.С., Черняева В.И., Черняева И.Н., Черняева И.Ф., Черняева С.Е., Черняевой А.Т., Черняевой А.С., Черняевой А.Д., Черняевой Е.Ф.,Черняевой М.А., Черняевой О.Д., Черняевой О.Ф., Чечина А.И., Чечиной А.Г., Чечиной У.Д., Шафорост И.Г., Шафорост О.Е., Шорниковой А.А., Шпак М.Ф., Шульгиной В.И., Щатохиной М.М., Ярынкиной А.Н., Бондаревой М.Н., Новосельцевой В.В., Чернышовой М.С., Молчановой Н.В., Анохина В.Т., Анохиной Е.С., Анохиной З.Т., Барыбиной А.А., Безъязичного И.М., Безъязычной Л.И., Беспарточной А.В., Бронникова Г.С, Выродова В.М., Выродовой Е.З., Дюковой В.И., Злобина В.П., Калашниковой А.Е., Калашниковой А.Д., Калашниковой Л.Д., Калашниковой Н.И., Клестовой Т.И., Клочковой Н.Е., Костиной М.А., Крючковой Е.И., Крючковой Т.И., Лабутина В.А., Лабутина В.Г., Лабутина И.Д., Лабутина И.М., Лабутина И.Я., Лабутиной A.M., Лабутиной А.Т., Лабутиной Н.А., Лагутина B.C., Лагутиной В.М., Лагутиной 3.Я., Лагутиной К.А., Лагутиной В.Д., Лагутиной Н.Н., Литвиновой З.Г., Лифенцевой Л.Р., Марковой А.Е., Марковой А.П., Марковой Н.Ф., Машковой И.Р., Молчановой Е.Т., Молчановой М.Д., Новосельцевой А.Ф., Новосельцевой А.Т., Новосельцевой Е.Л., Новосельцевой М.И., Новосельцевой М.П., Новосельцевой Н.И., Озерского И.П., Поповой А.И., Поповой А.С, Поповой М.В., Роганина В.А., Роганиной П.В., Роганиной P.P., Рыбенко М.Г., Сидельникова И.Н., Чебукина А.Е., Чепурной Т.И., Черняевой М.В., Черняевой М.И., Чечина Г.И., Чечиной А.И., Чечиной А.С., Чечиной П.И., Чечиной Ф.Ф., Шатохина А.И., Шатохиной К.Ф., Шатохиной Н.С., ИМНС РФ по г.Белгороду, ООО «Агрокомбинат Белэнергомаш», Администрации Шебекинского района, Администрации Графовского сельского округа, ФСФР России, РО ФСФР России Центрального и Сибирского округов представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лисицыной Галины Викторовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2007 года по делу № А08-3966/04-6 (судья Белоусова В.И., арбитражные заседатели Лежнева Г.В., Боцманов Н.Г.) по иску Антоновой Г.С., Поляковой З.В., Литвиновой Н.В., Воронкиной Л.В., Лабутина С.В., Курьякова Л.П., Покутневой А.И., Новосельцевой М.В., Хасановой Н.С., Тельной Л.М., Нарожней О.А.,Черняева Е.И., Черняевой Н.В., Артеменко Н.А., Чебукиной Г.Е., Беликовой Л.Т., Таций И.С, Коваль Л.Я., Комлевой Г.А.,ХудаевойМ.В., Тимохиной В.И., Чумаковой В.И., Козиной Н.Б., Вегериной B.C., Фуниковой Л.А., Забара Г.И., СаенкоН.И., СаенкоН.Г., ДьяченкоВ.А., ДьяченкоЛ.Г., Мирошниченко Г.И., Веревка А.А., Новосельцевой Н.И., Гончаровой Л.А., Мальцевой А.Г., Лисицыной Г.В., Костиной Е.Н., Свинаревой И.А.,Долгополовой Н.В., Перегинец А.Н., Новосельцевой В.А., Соповой Н.Н., Безбородых С.И., Кашкаровой Н.Н., Щербаковой  Н.А., Хрусловой  И.Г., Смирновой  Р.П., Балюк В.Н., Палагиной Л.А., Петряковой Л.А., Новосельцевой В.А., Новосельцевой О.В., Гарькавой Л.И., Башкатовой Л.И., Филатовой В.В., Сураиловой В.Г., Васильковской В.И., Шавыриной В.В. Андреевой М.Ф.,   Анохиной А.И., Барыбиной Р.И., Беликовой М.Н., Беликовой О.Д., Белоусовой В.А., Бондаренко   М.А., Бугаевой А.А., Вегериной АТ., Воловичевой Е.П., Гадюковой М.С., Галичева Н.А.,   Галичевой   Е.А., Галичевой Е.И., Гламаздиной М.Я., Ефимовой А.И., Ефимовой А.И., Ефимовой Е.Я., Жихаревой Ф.И., Журавлевой Д.А., Злобиной А.И., Злобиной А.И., Злобиной А.П., Злобиной Н.И., Ивлевой Е.Н., Ивлевой У.Т., Индиной А.И, Истенко М.Т., Камышенко Н.Е., Клестова А.А., Клестова Н.Д., Клестовой М.М., Клочковой Н.Е., Ковалева Д.Ф.,Ковалевой А.Ф., Ковалевой М.Г., Козина И.Ф., Козина Н.И., Козиной А.И., Козиной Е.Д., Козиной П.Ф., Колтуненко А.Д., Коротченко М.Ф., Костина А.Д., Костиной К.Я., Костиной Н.П., Костиной Н.А., Кривогузовой А.А., Крючковой А.Е., Крючковой А.И., Крючковой А.И., Крючковой М.И., Кузьменко В.П., Курилова А.А., Лагутина С.Е., Лагутиной Е.Ф., Лагутиной О.И., Литвиновой М.А., Моденко Е.А., Моденко Е.Т., Недосековой В.Е., Нежута A.M., Новосельцевой А.Ф., Новосельцевой B.C., Новосельцевой В.В., Новосельцевой Г.М., Новосельцевой Е.Н., Новосельцевой Е.И., Новосельцевой Л.А., Новосельцевой М.А., Новосельцевой П.Е., Новосельцевой Р.А., Носаревой М.М., Овчинникова П.В., Овчинниковой Н.Я., Орловой В.И., Поздняковой М.М., Поздняковой П.А.,Поздняковой Т.И., Полякова A.M., Полякова Е.С, Поляковой Е.А., Поляковой М.П., Поляковой Н.М., Поповой В.И., Пришко Н.С, Прокопенко О.Е., Рожковой Е.З., Рыбенко А.К., Рыбенко М.Д., Рыбенко М.Е., Рыженко А.И., Рыженко А.П., Рыльской А.Д., Свинаревой М.Д., Сивых A.M., Сивых И.Е., Синюшной М.З., Смагиной А.Е., Статиновой Н.Д., Сурженко А.П., Сурженко Е.Ф., Сурженко К.Б., Тимчук И.И., Тимчук Л.И., Тимчук М.С., Усовой A.M., Фуниковой Л.В., Чепурной А.Д.,      Чепурной З.Д., Чернышовой Р.С., Черняева В.И., Черняева И.Н., Черняева И.Ф., Черняева С.Е., Черняевой А.Т., Черняевой А.С., Черняевой А.Д., Черняевой Е.Ф.,Черняевой М.А., Черняевой О.Д., Черняевой О.Ф., Чечина А.И., Чечиной А.Г., Чечиной У.Д., Шафорост И.Г., Шафорост О.Е., Шорниковой А.А., Шпак М.Ф., Шульгиной В.И., Щатохиной М.М., Ярынкиной А.Н., Бондаревой М.Н., Новосельцевой В.В., Чернышовой М.С., Молчановой Н.В., Анохина В.Т., Анохиной Е.С., Анохиной З.Т., Барыбиной А.А., Безъязичного И.М., Безъязычной Л.И., Беспарточной А.В., Бронникова Г.С, Выродова В.М., Выродовой Е.З., Дюковой В.И., Злобина В.П., Калашниковой А.Е., Калашниковой А.Д., Калашниковой Л.Д., Калашниковой Н.И., Клестовой Т.И., Клочковой Н.Е., Костиной М.А., Крючковой Е.И., Крючковой Т.И., Лабутина В.А., Лабутина В.Г., Лабутина И.Д., Лабутина И.М., Лабутина И.Я., Лабутиной A.M., Лабутиной А.Т., Лабутиной Н.А., Лагутина B.C., Лагутиной В.М., Лагутиной 3.Я., Лагутиной К.А., Лагутиной В.Д., Лагутиной Н.Н., Литвиновой З.Г., Лифенцевой Л.Р., Марковой А.Е., Марковой А.П., Марковой Н.Ф., Машковой И.Р., Молчановой Е.Т., Молчановой М.Д., Новосельцевой А.Ф., Новосельцевой А.Т., Новосельцевой Е.Л., Новосельцевой М.И., Новосельцевой М.П., Новосельцевой Н.И., Озерского И.П., Поповой А.И., Поповой А.С, Поповой М.В., Роганина В.А., Роганиной П.В., Роганиной P.P., Рыбенко М.Г., Сидельникова И.Н., Чебукина А.Е., Чепурной Т.И., Черняевой М.В., Черняевой М.И., Чечина Г.И., Чечиной А.И., Чечиной А.С., Чечиной П.И., Чечиной Ф.Ф., Шатохина А.И., Шатохиной К.Ф., Шатохиной Н.С. к ИМНС РФ по г.Белгороду, Открытому акционерному обществу «Энергомашкорпорация», Открытому акционерному обществу «Белэнергомаш», при участии третьих лиц Открытого акционерного общества  «ГТ ТЭЦ Энерго», Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомбинат Белэнергомаш», Администрация Шебекинского района, Администрация Графовского сельского округа, о признании недействительной реорганизации Открытого акционерного общества «Белэнергомаш» в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «Энергомашкорпорация»,

установил:

28.11.2001г. определением Октябрьского районного суда г. Белгорода по жалобе профсоюзного комитета работников ООО «Агрокомбинат Белэнергомаш», профсоюзного комитета Графовской средней школы, пенсионеров Графовского сельского округа Шебекинского района Белгородской области, Нежуты Алексея Михайловича, Ничикова Ивана Михайловича на неправомерные действия главы администрации Шебекинского района Белгородской области Смык А.В., Совета директоров ОАО «Белэнергомаш», ООО «Агрокомбинат «Белэнеогомаш» по приватизации ООО «Агрокомбинат «Белэнергомаш», иску о возмещении вреда в связи с незаконной приватизацией ООО «Агрокомбинат Белэнергомаш» утверждено мировое соглашение (т.1 л.д. 59-60), в соответствии с которым вышеперечисленные истцы получили право на участие в приватизации ОАО «Белэнергомаш».

20.04.2004г. истцы, как кредиторы ОАО «Белэнергомаш», в силу утвержденного мирового соглашения, обратились в суд с исковым заявлением о признании реорганизации ОАО «Белэнергомаш» в форме присоединения к ОАО «Энергомашкорпорация» недействительной, применив последствия недействительности реорганизации в виде возврата ОАО «Белэнергомаш» принадлежащего ему имущества, прав и обязательств переданных ОАО «Энергомашкорпорация» в результате реорганизации. Одновременно истцы заявили требования о признании договора о присоединении ОАО «Белэнергомаш» к ОАО «Белэнергомашкорпорация» и передаточных актов от 30 апреля 2003 года и от 31 декабря 2003 года недействительными, просили суд обязать ИМНС по городу Белгороду аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении акционерного общества «Белэнергомаш» и восстановить запись об ОАО «Белэнергомаш» в Едином государственном реестре юридических лиц. Кроме того, истцы по делу оспаривают дополнительный выпуск акций ОАО «Энергомашкорпорация» государственный регистрационный номер 1-01-00893-Д-002Д, размещаемых путем конвертации в них акций присоединяемого ОАО «Белэнергомаш» (т.1 л.д. 13).

05.10.2004г. по настоящему делу было вынесено решение суда первой инстанции, в соответствии с которым иск удовлетворен полностью. Признана недействительной реорганизация ОАО «Белэнергомаш» в форме присоединения к ОАО «Энергомашкорпорация» и применены последствия недействительности реорганизации в виде возврата ОАО «Белэнергомаш» принадлежащего ему имущества, прав и обязательств, переданных ОАО «Энергомашкорпорация» в результате реорганизации. Признан недействительным договор о присоединении от 30 апреля 2003 года в части присоединения ОАО «Белэнергомаш» к ОАО «Энергомашкорпорация». Признаны недействительными передаточные акты от 30.04.2003 г., от 31.12.2003 г. о передаче прав, обязательств, имущества, активов и пассивов ОАО «Белэнергомаш» к ОАО «Энергомашкорпорация». На ИМНС РФ по г. Белгороду судом возложена обязанность восстановить запись об ОАО «Белэнергомаш» в Едином государственном реестре юридических лиц (т.14 л.д. 130-145).

31.08.2006г. ОАО «Энергомашкорпорация» обратилось с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке ст.ст. 309-314 АПК РФ (т.22 л.д. 3-9). Основанием для пересмотра решения явилось вступившее в законную силу кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 25.07.2006г. (т.22 л.д. 35-37), которым было отменено определение Октябрьского районного суда г.Белгорода об утверждении мирового соглашения от 28.11.2001г. и дело направлено на новое рассмотрение в ином составе суда.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2007г. заявление ОАО «Энергомашкорпорация» удовлетворено, решение суда от 05.10.2004г. отменено.

Не согласившись с данным решением, Лисицына Г.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что отмененное решение суда от 15.05.2007г. основывалось не только на определении об утверждении мирового соглашения,