Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по делу n А36-291/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 мая 2007 года                                                Дело  № А36-291/2006

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                                   

           Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2007 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2007 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                                Мокроусовой Л.М.,

                                                                                          Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод», г.Липецк, Пирожкова Андрея Владимировича, г.Липецк, Общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Новолипецкая», г.Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 г. по делу № А36-291/2006 (судья Богатов В.И.),

          при участии:

от Алешина М.В.: Алёшина М.В, паспорт серии 6502 № 524157 выдан Ленинским РОВД г. Нижнего Тагила Свердловской области 16.01.2002 г., Бороздина С.В., адвоката, доверенность 66 АБ 152425 от 16.02.2006 г., удостоверение № 18 от 05.11.2002 г., Бороздина М.В., адвоката, доверенность № 25924 от 12.10.2005 г., удостоверение № 17 выдано 05.11.2002 г.,

от Алёшина В.Ф.: Бороздина С.В., адвоката, доверенность 66 АБ 152425 от 16.02.2006 г., удостоверение № 18 от 05.11.2002 г., Бороздина М.В., адвоката, доверенность №1-466 от 13.09.2005 г., удостоверение № 17 выдано 05.11.2002 г.,

от Алёшина А.В.: Бороздина С.В., адвоката, доверенность 66 АБ 152425 от 16.02.2006 г., удостоверение № 18 от 05.11.2002 г., Бороздина М.В., адвоката, доверенность № 25924 от 12.10.2005 г., удостоверение № 17 выдано 05.11.2002 г.,

от ОАО «Коксохимремонт»: Головкова С.П., адвоката, доверенность б/н от 29.01.2006 г., удостоверение № 894,

от ООО «Вагоноремонтный завод»: Бондарева В.И., директора, решение участника общества № 1 от 09.11.2004 г., паспорт серии 4202 № 664545 выдан Тракторозаводским отделом милиции УВД г.Липецка 04.01.2003 г., Каширина М.В., представителя по доверенности б/н от 03.05.2006 г., паспорт серии 4202 № 544051 выдан Липецким РОВД Липецкой области 05.11.2002 г.,

от Пирожкова А.В.: Каширина В.Н., представителя по доверенности б/н от 05.12.2006 г., паспорт 42 02 № 566325 выдан Липецким РОВД Липецкой области 29.11.2002 г.,

от ООО «Гостиница «Новолипецкая»: Багринцевой И.Е., представителя по  доверенности б/н от 02.05.2006 г., паспорт 42 02 № 655930 выдан Левобережным ОМ УВД г. Липецка 03.12.2002 г.,

от УФРС по Липецкой области:  представитель не явился, надлежаще извещен,

от Буркова К.А.: представитель не явился, надлежаще извещен,

от Шаланского О.Н.: представитель не явился, надлежаще извещен,

от Обоимова С.А.: представитель не явился, надлежаще извещен,

от нотариуса Полякова А.В.: представитель не явился, надлежаще извещен,

от Иванищева А.Л.: представитель не явился, надлежаще извещен,

от ЗАО «Металлургремонт»: представитель не явился, надлежаще извещен,

от ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое: представитель не явился, надлежаще извещен,

от Александрова Е.В.: представитель не явился, надлежаще извещен,

от ЗАО «Алди»: представитель не явился, надлежаще извещен,

УСТАНОВИЛ:

Алешин Виктор Федорович, г.Нижний Тагил Свердловской области, Алешин Андрей Викторович, г.Нижний Тагил Свердловской области, Алешин Максим Викторович, г.Нижний Тагил Свердловской области, обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Открытому акционерному обществу «Коксохимремонт» /далее – ОАО «Коксохимремонт»/, г.Липецк, Обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» /далее – ООО «Вагоноремонтный завод»/, г.Липецк, Иванищеву Александру Леонидовичу, с.Сухая Лубна Липецкого района Липецкой области, Шаланскому Олегу Николаевичу, г.Липецк, Александрову Евгению Васильевичу, г.Липецк, Обоимову Степану Александровичу, г.Грязи Липецкой области, Пирожкову Александру Владимировичу, г.Липецк, о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества ОАО «Коксохимремонт», в том числе акций дочерних обществ, административно-хозяйственного участка, расположенного по адресу: г.Липецк, пр.Мира, д.12, и о применении последствий их недействительности.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «Новолипецкая» /далее – ООО «Гостиница «Новолипецкая»/, г.Липецк, Закрытое акционерное общество «Коксохимремонт» - Новолипецкое /далее – ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое/, г.Липецк, Закрытое акционерное общество «Металлургремонт»/, г.Липецк, Закрытое акционерное общество «Алди» /далее – ЗАО - «Алди»/, г.Санкт-Петербург, Поляков Александр Владимирович, г.Липецк, Бурков Константин Андреевич, г.Грязи Липецкой области, Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области /далее – УФРС по Липецкой области/, г.Липецк.

Решением от 25 декабря 2006 года Арбитражный суд Липецкой области признал недействительным договор от 17.08.2005 г. купли-продажи 200 обыкновенных акций ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое (peг. номер выпуска 1-01-60875-J), заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Иванищевым А.Л., в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки - отказал;

- признал недействительным договор от 17.08.2005 г. купли-продажи 200 обыкновенных акций ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое (peг. номер выпуска 1-01-60875-J), заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Шаланским О.Н., в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки - отказал;

- признал недействительным договор от 17.08.2005 г. купли-продажи 201 обыкновенной акции Нижнетагильского ЗАО «Коксохимремонт» (рег. номер выпуска 1-01-01372-К), заключенный между ОАО «Коксохимремонт и Пирожковым А.В., взыскал с ОАО «Коксохимремонт» в пользу Пирожкова А.В. 2 110 500 руб.;

- признал недействительным договор от 17.08.2005 г. купли-продажи 151 обыкновенной акции Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (peг. номер выпуска 1-01-05181-J), заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и Александровым Е.В., обязал Александрова Е.В. вернуть ОАО «Коксохимремонт» 151 обыкновенную акцию Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (peг. номер выпуска 1-01-05181-J), взыскал с ОАО «Коксохимремонт» в пользу Александрова Е.В. 1 565 500 руб.;

- признал недействительным договор от 17.08.2005 г. купли-продажи 150 обыкновенных акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (peг. номер выпуска 1-01-05181-J), заключенный между ОАО «Коксохимремонт и Обоимовым С.А., обязал Обоимова С.А. вернуть ОАО «Коксохимремонт» 150 обыкновенных акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (peг. номер выпуска 1-01-05181-J), взыскал с ОАО «Коксохимремонт» в пользу Обоимова С.А. 1 575 500 руб.;

- признал недействительным договор купли-продажи от 11.08.2005 г. административно-хозяйственного участка, расположенного по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «Вагоноремонтный завод», обязал ООО «Вагоноремонтный завод» вернуть ОАО «Коксохимремонт» 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, общей площадью 2 727,3 кв.м., расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, д. 12, и в счет указанных долей передать в пользование ОАО «Коксохимремонт» следующие помещения: литер А - третий этаж полностью (помещения с 1 по 28), общей площадью 463,8 кв.м.; четвертый этаж полностью (помещения с 1 по 15), общей площадью 477,2 кв. м.; пятый этаж полностью (помещения с 1 по 16в), общей площадью 294,8 кв.м.; под лит.А - подвал полностью (помещения с 1 по 31), общей площадью 452,2 кв.м.; литер Б - помещение № 1, площадью 20,8 кв.м.; помещение № 2, площадью 20,8 кв.м.; помещение № 4, площадью 21,1 кв.м.; передал    в    совместное    пользование    с    ООО    «Гостиница «Новолипецкая» места общего пользования - замощение (лит. 1), пристройку (лит. а), общей площадью 14,8 кв.м.; помещения: № 1 - вестибюль площадью 30,9 кв.м., № 7 - лестничная клетка площадью 12,2 кв.м., № 21 лестничная клетка площадью 12,3 кв.м., № 27 - коридор площадью 36,6 кв.м., расположенные на первом этаже здания лит.А.; помещения: № 1 - лестничная клетка площадью 12,1  кв.м., № 12 - лестничная клетка площадью 12,1 кв.м., № 20 - фойе площадью 26,8 кв.м., № 21 - коридор площадью 40,5 кв.м., расположенные на втором этаже здания лит. А.; а также взыскал с ОАО «Коксохимремонт» в пользу ООО «Вагоноремонтный завод» 3 500 000 руб.  Кроме того, решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 г. были взысканы с каждого ответчика в пользу истцов по 285 руб. 72 коп. судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительным договора купли-продажи от 17.08.2005 г. 201 обыкновенной акции Нижнетагильского ЗАО «Коксохимремонт» (рег. номер выпуска 1-01-01372-К), заключенного между ОАО «Коксохимремонт и Пирожковым А.В., и применения последствий его недействительности, ответчик Пирожков А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судом норм материального права, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 г., в связи с чем просит его в обжалуемой части отменить  и производство по делу прекратить.

Ответчик ООО «Вагоноремонтный завод» и третье лицо ООО «Гостиница «Новолипецкая», также, не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительным договора купли-продажи от 11.08.2005 г. административно-хозяйственного участка, расположенного по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенного между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «Вагоноремонтный завод», и применения

последствий его недействительности, обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывают на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судом норм материального права, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2007 г., в связи с чем просят его в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявители апелляционных жалоб поддержали изложенные в них доводы, а также доводы, изложенные в дополнениях к апелляционным жалобам.

Истцы доводы апелляционных жалоб отклонили по мотивам, указанным в представленном отзыве, полагая, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 г. является правомерным.

Представитель ответчика ОАО «Коксохимремонт» отклонил доводы апелляционных жалоб, указав на правомерность обжалуемого решения, отзыв представлен не был.

          Ответчики Иванищев А.Л., Шаланский О.Н., Александров Е.В., Обоимов С.А., третьи лица ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, ЗАО «Металлургремонт», ЗАО «Алди», УФРС по Липецкой области, Бурков К.А., Поляков А.В. в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, отзывы на апелляционные жалобы не представили. От  ЗАО «Алди» и УФРС по Липецкой области поступило ходатайство о рассмотрении жалоб в отсутствие представителей.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявления  ЗАО «Алди» и УФРС по Липецкой области, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось по ходатайству лиц, участвующих в деле, а также ввиду отсутствия надлежащего их извещения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб,  заслушав объяснения сторон, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы Пирожкова А.В., ООО «Вагоноремонтный завод» и ООО «Гостиница «Новолипецкая» следует оставить без удовлетворения, а  решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 года в обжалуемой части – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением Левобережного районного Совета народных депутатов г. Липецка № 86 от 13.08.1991 г. ОАО «Коксохимремонт» было зарегистрировано в качестве юридического лица, как акционерное общество «Коксохимремонт».

        Впоследствии акционерное общество «Коксохимремонт» согласно Постановлению главы администрации Левобережного района г. Липецка № 605 от 29.09.1992 г. было преобразовано в акционерное общество открытого типа «Коксохимремонт», а затем в ОАО «Коксохимремонт» (свидетельство № 1887 от 27.06.1996 г.).

        В соответствии со статьей 5 Устава ОАО «Коксохимремонт» является учредителем закрытых акционерных обществ: Губахинское ЗАО «Коксохимремонт»; Нижнетагильское ЗАО «Коксохимремонт»; ЗАО «Коксохимремонт»-Новолипецкое; Новотроицкое ЗАО «Коксохимремонт»; ЗАО «Челябкоксохимремонт»; Череповецкое ЗАО «Коксохимремонт» (том 1 л.д. 73).

       Согласно выпискам из реестра акционеров акционерам ОАО «Коксохимремонт» Алешину М.В., Алешину А.В. и Алешину В.Ф. принадлежат 43 243 обыкновенных акции,  30 131 обыкновенных акции и 89 859 обыкновенных акции ОАО «Коксохимремонт» соответственно (том 1 л.д. 61, 64, 67).

         На заседании совета директоров ОАО «Коксохимремон», состоявшемся 30.07.2005 г., по четвертому вопросу повестки дня было принято следующее решение - поручить генеральному директору осуществить необходимые меры по поиску покупателей и продать акции Нижнетагильского ЗАО «Коксохимремонт», ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое, Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт в объеме и на условиях по своему усмотрению, по цене не ниже номинальной стоимости, что было отражено в протоколе заседания совета директоров общества (том 1 л.д. 49-58). Кроме того, в протоколе заседания совета