Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу n А35-4513/08-С25. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 января 2010 года                                                  Дело № А35-4513/08-С25

г. Воронеж                                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2010 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  19 января 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                               Потихониной Ж.Н.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО «Акватон»:  1) Глуховцева Л.Н. – представитель, доверенность б/н от 10.01.2008г., 2) Раскин Л.Л. – адвокат, доверенность б/н от 12.03.2009г.,

от конкурсного управляющего ОАО «Газавторемонт» Пахтусова Д.С.: представитель не явился, извещён надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Акватон» на решение Арбитражного суда Курской области от 02.09.2009 года по делу № А35-4513/08-С25 (судья Шумаков А.И.) по иску конкурсного управляющего Открытого акционерного общества «Газавторемонт» Пахтусова Д.С. к Обществу с ограниченной ответственностью «Акватон» о признании недействительным договора купли-продажи (отступное) от 25.05.2007г.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества «Газавторемонт» Пахтусов Дмитрий Сергеевич (далее – конкурсный управляющий  ОАО «Газавторемонт» Пахтусов Д.С., истец) обратился в Арбитражный суд  Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Акватон» (далее – ООО «Акватон», ответчик), о признании недействительным договора купли-продажи (отступное) от 25.05.2007г. и применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки и возврата полученного по договору имущества, в связи с чем, определением Арбитражного суда  Курской области от 02.12.2008г. производство по делу в данной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.12.2008г. исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительными в силу ничтожности последний абзац пункта 1.1. договора купли-продажи (отступное) от 25.05.2007г., а именно условие договора: «взамен исполнения обязательства по уплате задолженности по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.05.2007г. на сумму 82 894 руб. 00 коп.», а также пункт 3.1 договора: «После подписания акта приема-передачи оборудования в количестве 8 (восьми) единиц обязательство, указанное в акте сверки расчетов от 25.05.2007г. в части суммы 82 894 руб. 00 коп. прекращаются в связи с заменой исполнения отступным». В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.05.2009г. решение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2008г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 02.09.2009г. исковые требования удовлетворены: суд признал договор купли-продажи (отступное) от 25.05.2007г. недействительной сделкой.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ООО «Акватон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось по ходатайству сторон (определения суда от 16.11.2009г., 14.12.2009г.).

В судебном заседании апелляционной инстанции 11.01.2010г. суд объявлял перерыв до 18.01.2010г. (16.01.2010г., 17.01.2010г. – выходные дни).

Конкурсный управляющий ОАО «Газавторемонт» Пахтусов Д.С. в судебное заседание не явился, представив через канцелярию апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий указывает на правомерность обжалуемого решения и на необоснованность доводов апелляционной жалобы, в связи с чем, просит решение суда первой инстанции от 02.09.2009г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения указанного выше лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО «Акватон» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу с учетом пояснений к отзыву, заслушав пояснения представителей ответчика, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 07.05.2007г. по делу №А35-2270/07«г» принято к рассмотрению заявление уполномоченного органа о признании ОАО «Газавторемонт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.05.2007г. по делу №А35-2270/07«г» в отношении ОАО «Газавторемонт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пахтусов Д.С.

Решением суда от 31.10.2007г. по делу №А35-2270/07«г» ОАО «Газавторемонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Пахтусов Д.С.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался (определения суда от 19.11.2008г., 29.04.2009г.).

25 мая 2007 года между ОАО «Газавторемонт» (продавец) и ООО «Акватон» (покупатель) был заключен договор купли-продажи (отступное), согласно которому ОАО «Газавторемонт» продает ООО «Акватон» оборудование:

-  пресс листогибочный, стоимостью 10 612 руб. 00 коп.;

-  настольный сверлильный станок стоимостью 2 160 руб. 00 коп.;

-  токарно-винторезный станок стоимостью 13 941 руб. 00 коп.;

-  пресс гидравлический стоимостью 4 956 руб. 00 коп.;

-  универсально-фрезерный станок стоимостью 24 967 руб. 00 коп.;

-  обдирочно-заточный станок стоимостью 5 042 руб. 00 коп.;

-  фуговочный станок стоимостью 9 654 руб. 00 коп.;

- рейсмусовый станок стоимостью 11 562 руб.

в количестве 8 единиц взамен исполнения обязательства по уплате задолженности по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.05.2007г. на сумму 82 894 руб. 00 коп. ( п. 1.1.).

Продавец обязался передать покупателю указанное выше оборудование в течение 3-х дней с момента подписания договора, а покупатель – принять данное оборудование по акту приема-передачи (п.2.1).

Пунктом 3.1 договора от 25.05.2007г. предусмотрено, что после подписания акта-приема передачи оборудования в количестве 8 единиц обязательство, указанное в акте сверки расчетов от 25.05.2007 года в части суммы 82 894 руб. 00 коп. прекращаются в связи с заменой исполнения отступным.

По акту приема-передачи от 25.05.2007г. оборудование, поименованное в п. 1.1 указанного договора, было передано от продавца покупателю.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи (отступное) от 25.05.2007г. является недействительным, поскольку повлек предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другими кредиторами после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий на основании п.3 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор от 25.05.2007г. является соглашением об отступном, предоставление в соответствии с его условиями отступного взамен денежным обязательствам,  согласно подписанному между сторонами акту сверки расчетов от 25.05.2007г., привело к преимущественному удовлетворению требований ООО «Акватон» перед иными кредиторами ОАО «Газавторемонт», в то время как на момент совершения данного договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае к отношениям должника подлежат применению положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей до даты вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009г. №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (п.3 ст.5 Федерального закона от 28.04.2009г. №73-ФЗ).

Статьями 103, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действующей на момент заключения спорного договора) предусмотрено право обращения арбитражного управляющего в арбитражный суд с требованием о признании сделок, совершенных должником недействительными.

Согласно пункту 5 части 3 статьи 129 указанного Закона конкурсный вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо наличие двух условий: 1) сделка должна быть заключена должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; 2) указанная сделка должна влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если вышеназванные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая вышеизложенное, суд области правомерно указал, что буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом само по себе наименование договора не может служить достаточным основанием для причисления его к какому-либо виду, основное значение имеет смысл договора, его содержание.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из буквального толкования условий договора купли-продажи (отступное) от 25.05.2007г. ОАО «Газавторемонт» обязалось передать имущество, а ООО «Акватон» обязалось принять данное имущество взамен исполнения обязательства по уплате задолженности по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.05.2007г. на сумму 82 894 руб. 00 коп., соответствовавшей суммарной стоимости переданных 8 единиц имущества (п. 1.1.).

Условия и порядок оплаты переданного имущества данный договор не содержит. Какие-либо дополнительные соглашения к данному договору в материалах дела также отсутствуют. Доказательства оплаты ООО «Акватон» полученного имущества именно по договору от 25.05.2007г. суду не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Между тем, в пункте 3.1 договора указано, что после подписания акта-приема передачи оборудования в количестве 8 единиц обязательство, указанное в акте сверки расчетов от 25.05.2007г. в части суммы 82 894 руб. прекращаются в связи с заменой исполнения отступным.

Статьей 409 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Учитывая вышеизложенное, суд области, руководствуясь статьями 409, 423, 431, 454 Гражданского кодекса РФ, правомерно отклонил довод ответчика о том, что договор купли-продажи (отступное) от 25.05.2007г. по своей правовой природе является договором купли-продажи, и пришел к обоснованному выводу о том, что данный договор является соглашением об отступном.

При этом, квалифицируя правоотношения участников спора, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 409, 431, 140, 423, 153,