Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу n А36-2504/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 декабря 2009 года                                                     Дело №А36-2504/2007

г. Воронеж                                                                                     №А36-3452/2007            

           Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2009 г.

           Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2009 г.

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                      Маховой Е.В.,

                                                                                                Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,

при участии:

от ЗАО «СУ-10 Липецкстрой»: Скрипкиной А.В., адвоката, доверенность от 14.10.2009 г.; Горяйнова И.Ю., адвоката, доверенность от 09.02.2009 г.;

от Крапивина В. М.: Крапивина В.М., паспорт серии 42 01 №165143 выдан Советским отделом милиции УВД г.Липецка 20.07.2001г.; Гончарова Г.А., адвоката, доверенность № 1994 от 29.05.2009 г.;

от Болдыревой Т. И.: Болдыревой Т.И., паспорт серии 42 02 №769717 выдан Октябрьским отделом милиции УВД г. Липецка 24.03.2003 г.;

от Шевелевой В. С.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Ивойловой О. А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Зотова П. П.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Логиновой М. В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Прониной Г. В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Чаплыгина С. В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Кудинова А. А.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Кондратова В. В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Любинского С. А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «СУ-10 Липецкстрой», Ивойловой Ольги Андреевны, Прониной Галины Васильевны, Кудинова Алексея Александровича, Болдыревой Тамары Ивановны, Чаплыгина Сергея Владимировича, Зотова Павла Петровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2009 года по объединенному производству дел № А36-2504/2007 и № А36-3452/2007 (судья Богатов В. И., арбитражные заседатели Кожевникова О.С., Тонких С.В.) по иску Шевелевой Валентины Семеновны, к закрытому акционерному обществу «СУ-10 Липецкстрой», Крапивину Валентину Михайловичу, Ивойловой Ольге Андреевне, Зотову Павлу Петровичу, Логиновой Марии Васильевне, Прониной Галине Васильевне, Чаплыгину Сергею Владимировичу, Кудинову Алексею Александровичу, Болдыревой Тамаре Ивановне, при участии третьих лиц Кондратова Виктора Васильевича, Любинского Соломона Александровича о признании права собственности на 9 100 акций закрытого акционерного общества «СУ-10 Липецкстрой», принадлежащих до 27.07.2006 г. Шевелеву Ефиму Михайловичу, о признании недействительным отказа во внесении в реестр акционеров и об обязании внести истца в реестр акционеров; о восстановлении в правах акционера закрытого акционерного общества «СУ-10 Липецкстрой»,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Шевелева Валентина Семеновна (далее – истец, Шевелева В.С.) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «СУ-10 Липецкстрой» (далее – ЗАО «СУ-10 Липецкстрой»), Крапивину Валентину Михайловичу (далее – Крапивин В.М.), Ивойловой Ольге Андреевне (далее – Ивойлова О.А.), Зотову Павлу Петровичу (далее – Зотов П.П.), Логиновой Марии Васильевне (далее – Логинова М.В.), Прониной Галине Васильевне (далее – Пронина Г.В.), Чаплыгину Сергею Владимировичу (далее – Чаплыгин С.В.), Кудинову Алексею Александровичу (далее – Кудинов А.А.), Болдыревой Тамаре Ивановне (далее – Болдырева Т.И.) об истребовании от:

- Крапивина В.М. акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 5200 шт. путем списания их с лицевого счета Крапивина В.М. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

- Ивойловой О.А. акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 560 шт. путем списания их с лицевого счета Ивойловой О.А. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

- Зотова П.П. акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 520 шт. путем списания их с лицевого счета Зотова П.П. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

- Логиновой М.В., как правопреемника Логинова Н.И., акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 700 шт. путем списания их с лицевого счета Логинова Н.И. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

- Прониной Г.В. акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 340 шт. путем списания их с лицевого счета Прониной Г.В. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

- Чаплыгина С.В. акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 540 шт. путем списания их с лицевого счета Чаплыгина С.В. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

- Кудинова А.А. акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 300 шт. путем списания их с лицевого счета Кудинова А.А. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

- Болдыревой Т.И. акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 440 шт. путем списания их с лицевого счета Болдыревой Т.И. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

а также об аннулировании записей о внесении в реестр акционеров ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» вместо Шевелева Е.М. следующих физических лиц: Крапивина В.М. на 5200 акций; Ивойловой О.А. на 560 акций; Зотова П.П. на 520 акций; Логинова Н.И. на 700 акций; Прониной Г.В. на 340 акций; Любинского С.А. на 320 акций; Кондратова В.В. на 180 акций; Чаплыгина С.В. на 540 акций; Кудинова А.А. на 300 акций; Болдыревой Т.И. на 440 акций.

Кроме того, Шевелева В.С. просила суд обязать ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» восстановить запись в реестре акционеров ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» о Шевелеве Е.М. как акционере, владеющем 9100 акций ЗАО «СУ-10 Липецкстрой»,  признать недействительным отказ ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» Шевелевой B.C. во внесении записи в реестр акционеров ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» о переходе права собственности на 9100 обыкновенных акций от Шевелева Е.М. к Шевелевой B.C. и обязать ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» внести в реестр акционеров ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» запись о переходе права собственности на 9100 обыкновенных акций от Шевелева Е.М. к Шевелевой B.C.

Решением Арбитражного суда Липецкой области 09.06.2009 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчики ЗАО «СУ-10 Липецкстрой», Ивойлова О.А., Пронина Г.В., Кудинов А.А., Болдырева Т.И., Чаплыгин С.В., Зотов П.П. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на то обстоятельство, что суд первой инстанции вынес судебный акт без учета фактических обстоятельств дела, без учета заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, а также на то, что арбитражным судом области не оставлен настоящий иск без рассмотрения при наличии к тому правовых оснований.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось ввиду отсутствия надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, а также по ходатайству ответчика ЗАО «СУ-10 Липецкстрой».

В настоящем судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО «СУ-10 Липецкстрой», Крапивин В.М. и его представитель, а также Болдырева Т.И. поддержали доводы апелляционных жалоб, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец Шевелева В.С., ответчики Ивойлова О.А., Зотов П.П., Логинова М.В., Пронина Г.В., Чаплыгин С.В., Кудинов А.А., третьи лица Кондратов В. В., Любинский С. А.  не явились.

От ответчиков Ивойловой О.А., Зотова П.П., Чаплыгина С.В., Кудинова А.А., третьих лиц Кондратова В.В., Любинского С.А. представлены заявления о рассмотрении настоящего дела в их отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (статья 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2009г. и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» зарегистрировано Регистрационным отделом Администрации г. Липецка 12.03.1996 г.

Учредителями при образовании указанного акционерного  общества выступали Крапивин В.М., Макаров И.И., Пузиков В.Н., Соломыкин И.В., Чердакова А.С., Шевелев Е.М. (т.3 л.д.6-32).

Уставный капитал ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» составлял 26 000 000 руб. и состоял из номинальной стоимости акций ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» в количестве 26 000 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию.

10.04.1996 г. Управлением финансов Администрации Липецкой области зарегистрирован выпуск обыкновенных акций ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 26 000 штук, код госрегистрации 46-1-572 (т.9 л.д.102).

Данные акции были размещены между учредителями общества в следующем количестве: Шевелев Е.М. – 9 100 шт.; Крапивин В.М. – 10 400 шт.; Блакитнова В.П. -1 300 шт.; Макаров И.И. – 1 300 шт.; Пузиков В.Н. – 1 300 шт.; Соломыкин И.В. – 1 300 шт.; Чердакова А.С. – 1 300 шт.

Распоряжением Орловского регионального отделения ФКЦБ от 10.06.1999 г. зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» (т.9 л.д. 103-110).

Согласно указанному отчету в счет оплаты размещенных ценных бумаг учредителями вносились акции АООТ «Трест Липецкстрой» 16 440 000 руб., а также денежные средства в сумме 9 560 000 руб. (т.9 л.д.105).

В соответствии с отчетом об итогах выпуска состав учредителей и акционеров общества изменился. Вместо Чердаковой А.С. появился акционер Куницын М.М. (т.9 л.д.106), количество акционеров осталось неизменным (т.9 л.д.111).

27.07.2006 г. учредитель и акционер ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» Шевелев Е.М. умер (т.5 л.д.17,18).

Наследником всего имущества умершего стала его супруга Шевелева В.С., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону (т.5 л.д.23, 24).

Шевелева В.С. обратилась в ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» с просьбой о внесении ее в реестр акционеров вместо умершего супруга Шевелева Е.М.

ЗАО «СУ-10 Липецкстрой», которое самостоятельно вело реестр владельцев ценных бумаг, отказало Шевелевой В.С., ссылаясь на то обстоятельство, что Шевелеву Е.М. акции не принадлежат, поскольку были им отчуждены в 1996, 1997 г.г. по десяти договорам купли-продажи.

Не соглашаясь с действиями реестродержателя ЗАО «СУ-10 Липецкстрой», Шевелева В.С. обратилась с рассматриваемыми требованиями в Арбитражный суд Липецкой области (с учетом уточнения), ссылаясь при этом, что ее супруг Шевелев Е.М. никому принадлежащие ему акции ЗАО «СУ-10 Липецкстрой» не отчуждал, спорные акции были приобретены супругами в период брака и являлись совместно нажитым имуществом, согласие на отчуждение указанных акций Шевелева В.С. не давала.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку достоверных доказательств отчуждения Шевелевым Е.М. акций ЗАО «СУ -10 Липецкстрой» в материалы дела не представлено, на дату смерти Шевелев Е.М. не утратил права собственности на принадлежащие ему акции указанного акционерного общества в количестве 9 100 шт.

Судебная коллегия апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 28 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По настоящему спору суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что представленные ответчиками договоры купли-продажи акций от 16.04.1996г. и от 18.04.1997г. (т.4 л.д.78-87) не могут быть расценены как надлежащие доказательства, свидетельствующие об отчуждении Шевелевым Е.М. ответчикам спорных акций ЗАО «СУ-10 Липецкстрой».

Так, согласно экспертному заключению от 26.12.2007 г. (т.3 л.д.66-70) рукописные записи «ЗАО «СУ-10» в договорах об отчуждении акций от Шевелева Е.М. в пользу Ивойловой