Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2009 по делу n А14-4757-2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 декабря 2009 г.                                                               дело № А14-4757-2009

г. Воронеж                                                                                                       194/25       

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потихониной Ж.Н.,

судей:                                                                                        Барковой В.М.,

                                                                                                   Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем    Плотниковой Е.С.,

при участии:

от ЗАО «Юдановские просторы»: Моргачёв А.Н. - представитель по доверенности б/н от 11.11.2009 г.;

от конкурсного управляющего ООО Агропромышленная компания «Никольское»: Порохов А.Ю. - конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2009 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Юдановские просторы» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 года по делу № А14-4757-2009/194/25, принятое судьёй Романовой Л.В., по иску конкурсного управляющего ООО Агропромышленная компания «Никольское» к  ЗАО «Юдановские просторы», о признании недействительной сделки по прекращению обязательств зачётом встречных требований от 02.10.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Никольское» (далее по тексту – ООО АПК «Никольское», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Юдановские просторы» (далее по тексту – ЗАО «Юдановские просторы», ответчик) о признании недействительной сделки по прекращению обязательств зачетом встречных однородных требований – соглашения б/н о зачете встречных однородных требований от 02.10.2008 г., заключенного между ООО АПК «Никольское» и ЗАО «Юдановские просторы» на сумму 648916 руб. 62 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 года соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.10.2007 года было признано недействительным, а так же были применены последствия недействительности сделки: ООО «АПК «Никольское» и ЗАО «Юдановские просторы» были обязаны восстановить задолженность на сумму 648916,62 руб. по договорам купли-продажи от 02.08.2007 года и задолженность на сумму 650000 руб. по договору об открытии кредитной линии от 29.09.2006 года, договору поручительства от 30.05.2007 года, соглашению от об уступке права требования от 15.08.2007 года, платежному поручению от 10.07.2007 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Юдановские просторы» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 г. по делу №А14-4757/2009/194/25 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ЗАО «Юдановские просторы» поддерживал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО Агропромышленная компания «Никольское» выразил не согласие с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к возражениям на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений на нее, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что определением арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2008 года по делу № А14-1251-2008 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО АПК «Никольское». Определением суда от 18.03.2008 года в отношении ООО АПК «Никольское» была введена процедура наблюдения. Определением суда от 31.07.2008 года в отношении ООО АПК «Никольское» была введена процедура внешнего управления. Решением арбитражного суда Воронежской области от 9.04.2009 года был признан банкротом ООО Агропромышленная компания «Никольское» и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Порохов А.Ю.

Конкурсным управляющим составлен реестр требований кредиторов, в который вошли требования кредиторов второй очереди на сумму 73970 руб., третьей очереди на сумму 39300294,22 руб., а также по штрафам и санкциям на общую сумму 1799498,77 руб.

Соглашением от 02.10.2007 года ООО АПК «Никольское» и ЗАО «Юдановские просторы» провели взаимозачет, прекратив обязательства ООО АПК «Никольское» перед ЗАО «Юдановские просторы» по договору об открытии кредитной линии от 29.09.2006 года, договору поручительства от 30.05.2007 года, соглашению от об уступке права требования от 15.08.2007 года, платежному поручению от 10.07.2007 года на сумму 650000 руб., а также прекратив обязательства ЗАО «Юдановские просторы» перед ООО АПК «Никольское » по договорам купли-продажи №№ 1-8 от 2.08.2007 года в сумме 648916,62 руб.

ООО АПК «Никольское», оспаривая указанное соглашение, считает его недействительным, как нарушающее положения статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также просил применить последствия недействительности сделки.

Судебная коллегия считает, что принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статей 103 и 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного Федерального закона.

Согласно части 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки и возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве истца) сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу приведенной нормы права для признания сделки недействительной необходима совокупность двух признаков, а именно: установление факта заключения оспариваемой сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и как результат ее заключения - предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора по отношению к другим.

Суд первой инстанции правомерно указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки существовали требования кредиторов, которые затем были включены в реестр требований кредиторов ООО АПК «Никольское» в размере 41 173 760 рублей, в том числе:

ООО «ДРАМ Рисорсез» в сумме 790 322, 68 рублей основного долга, а так же 119 434,75 рублей в возмещение расходов по уплате арбитражного сбора, дата начала просрочки исполнения обязательства - 15.11.2005 г., что подтверждается решением международного коммерческого арбитражного суда при торгово-промышленной палате РФ от 12 апреля 2007 г. по делу №106/2006, для принудительного исполнения которого определением Арбитражного суда Воронежской области от 18 октября 2007 г. по делу № А14-10286/2007/316/29 был выдан исполнительный лист №046360;

ООО «Сайкер-Экспорт Н.В.» в сумме 1 406 675,56 рублей долга, дата начала просрочки исполнения обязательства - 26.04.2007 г., что подтверждается решением Арбитражного суда г.Москвы от 17.01.2008 г. по делу № А40-65956/07-77-600;

ООО «Сайкер-Экспорт Н.В.» в сумме 1 299 868,59 рублей долга, дата начала просрочки  исполнения  обязательства  -  10.10.2005 г.,  что  подтверждается  решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2008 г. по делу № А14-13450/2007/425/9;

ООО «Сайкер-Экспорт Н.В.» в сумме 162 949,90 рублей долга, 75 000 рублей неустойки, дата начала просрочки исполнения обязательства - 10.10.2005 г., что подтверждается решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.12.2007 г. по делу № А40-52973/07-9-497;

ООО «Сайкер-Экспорт Н.В.» в сумме 1 017 538,65 рублей долга, дата начала просрочки исполнения обязательства- 26.04.2007 г., что подтверждается решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.12.2007 г. по делу № А40-52975/07-89-354;

ООО «Сайкер-Экспорт Н.В.» в сумме 4 944 87638 рублей долга, дата начала просрочки исполнения обязательства- 26.04.2007 г., что подтверждается решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.01.2008 г. по делу № А40-52944/07-82-442.

 Неисполненные обязательства по остальным требованиям кредиторов ООО «Сайкер-Экспорт Н.В.», ЗАО «Вета-Мазар», «Сопекс Н.В.», включенным в реестр требований кредиторов ООО АПК «Никольское»,  существовали до 02.10.2007 г., что подтверждается определениями Арбитражного суда Воронежской области по делу № 14-1251-2008/9/206 о включении требований в реестр требований кредиторов.

Истцом представлены копии судебных актов о взыскании с ООО «АПК «Никольское» задолженности по различным обязательствам на общую сумму 41 173 760 руб., срок исполнения которых наступил до 2.10.2007 года. Указанная задолженность имела место на 02.10.2007 года и была известна ООО «АПК «Никольское» как должнику.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заключение соглашения от 02.10.2007 года о прекращении обязательства ООО АПК «Никольское» перед ЗАО «Юдановские просторы» по договору об открытии кредитной линии от 29.09.2006 года, договору поручительства от 30.05.2007 года, соглашению от об уступке права требования от 15.08.2007 года, платежному поручению от 10.07.2007 года на сумму 650000 руб., а также о встречном прекращении обязательства ЗАО «Юдановские просторы» перед ООО АПК «Никольское» по договорам купли-продажи №№ 1-8 от 02.08.2007 года в сумме 648916,62 руб. повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Действия ООО «АПК «Никольское» по заключению оспариваемого Соглашения с ЗАО «Юдановские просторы» имели место в течение шести месяцев,   предшествовавших   подаче   заявления   о   признании   должника банкротом, и имели целью предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Следовательно, возникшие между сторонами гражданские правоотношения соответствуют признакам пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки и возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве истца). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Кроме того, из Соглашения от 15.08.2007 года об уступке требования (л.д.33) следует, что требование к истцу было уступлено первоначальным кредитором ООО «АПК «Русич» ответчику, оцененное в сумму 650000 руб. со сроком уплаты до 10.09.2007 года. Из договоров купли-продажи автотранспортной техники от 2.08.2007 года следует, что ответчик как покупатель обязан оплатить истцу в общей сумме 648916,62 руб. в срок до 2.10.2007 года.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу о том, что заключение Соглашения об уступке требования от 15.08.2007 года имело единственной целью заключение Соглашения от 2.10.2007 года , которое в свою очередь имело цель обеспечить предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО «АПК «Русич») перед другими кредиторами.

Довод заявителя жалобы о том, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд не учел положения пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не принимается во внимание.

Пункт 19 указанного постановлении предусматривает, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы.