Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2009 по делу n А48-191/2009. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

Дворядкиным В.А., Ветчинниковым М.С. и Ветчинниковым С.А., в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными сделками, совершенными в нарушение ст. 209 ГК РФ и ст. ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на момент заключения договоров Дворядкин В.А. участником и владельцем доли ООО «Картуш-ПФ» уже не являлся, и, соответственно, незаконно распорядился не принадлежащей ему долей общества.

Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Основанием исковых требований ООО «Картуш-ПФ» является неосновательная выплата стоимости доли в уставном капитале общества имуществом последнего исходя из того обстоятельства, что по итогам финансового года (2007 года) чистые активы общества составили отрицательную величину.

Из письменных пояснений ответчика следует, что Дворядкин В.А. получил имущество общества в августе 2007 года (л.д. 13 т. 3), то есть до истечения финансового года, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с заключением эксперта от 14.09.2009 г. с учетом выявленных неточностей, стоимость чистых активов ООО «Картуш-ПФ» по итогам финансового 2007 года, определяемая без учета выбытия основных средств (ризограф, плоттер, компьютер, буклетмейкер), переданных обществом Дворядкину В.А. в 2007 году, составила отрицательную величину - 207 000 рублей (л.д. 155-168 т. 2).

Коль скоро доля ответчика в уставном капитале истца, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, составила отрицательную величину, оснований для выплаты стоимости доли имуществом Дворядкину В.А. не имелось.

От проведения повторной экспертизы Дворядкин В.А. отказался (л.д. 23 т. 3).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 1 ст. 1104 ГК РФ предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Согласно п. 1 ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Как следует из материалов дела, переданное Дворядкину В.А. в счет выплаты стоимости доли имущество в настоящий момент у ответчика отсутствует (л.д. 75 т. 3).

Истцом заявлено ко взысканию 282 110 рублей неосновательного обогащения из расчета 427 110 рублей минус 145 000 рублей, внесенных ответчиком в июне 2007 года за ООО «Картуш-ПФ» в счет оплаты приобретенного ООО «Картуш-ПФ» ризографа RZ 970 его поставщику – ООО «Новая полиграфия», что подтверждается чеками и квитанциями к приходно-кассовым ордерам № 239 от 27.06.2007 г. на сумму 50 000 рублей, № 241 от 28.06.2007 г. на сумму 50 000 рублей, № 245 от 29.06.2007 г. на сумму 45 000 рублей (л.д. 86-87 т. 1).

Обстоятельство частичной оплаты оборудования в указанном размере подтверждено ответчиком.

Исходя из изложенного исковые требования ООО «Картуш-ПФ» подлежат удовлетворению, и с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 282 110 рублей неосновательного обогащения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом уточнения исковых требований государственная пошлина составляет 7 142, 20 рублей.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 5 540, 16 рублей, по оплате экспертизы в сумме 20 000 рублей, а также по апелляционной жалобе – 1 000 рублей, понесенные истцом, относятся на Дворядкина В.А. и подлежат взысканию в пользу ООО «Картуш-ПФ».

Государственная пошлина в сумме 1 602, 04 рублей подлежат взысканию с Дворядкина В.А. в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, п. 2 ст. 269, ст.ст. 270, 271 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от        28.05.2009 г. № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 г. по делу № А48-191/2009 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с Дворядкина Виктора Алексеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Картуш-полиграфическая фирма» 282 110 рублей неосновательного обогащения, 5 540 рублей 16 копеек государственной пошлины по иску, 20 000 рублей расходов по оплате экспертизы, 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, а всего 308 650 рублей 16 копеек.

Взыскать с Дворядкина Виктора Алексеевича в доход федерального бюджета 1 602 рубля 04 копейки государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий                                               Е.В. Маховая

Судьи                                                                            Н.Л. Андреещева

Л.А. Колянчикова