Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2009 по делу n А48-191/2009. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 ноября 2009 года                                                      Дело № А48-191/2009

г. Воронеж                                                                                                         

           Резолютивная часть постановления объявлена  23 ноября 2009 года

           Полный текст постановления изготовлен           30 ноября 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Маховой Е.В.,

судей                                                                                   Андреещевой Н.Л.,

                                                                                             Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО «Картуш-ПФ»: Евстафьев М.В., представитель, доверенность  б/н от 19.03.2009г., Ветчинников С.А., директор, протокол общего собрания от 03.08.2007 г.,

Ветчинников С.А.: паспорт серия 54 08 № 099945, выдан Отделением УФМС России по Орловской области в Северном районе г. Орла      28.05.2009 г.;

от Ветчинникова М.С.: Ветчинников С.А., представитель, доверенность № 1д-1275 от 16.11.2009 г.;

от Дворядкина В.А.: Дворядкин В.А., паспорт серии 54 02 № 466714 выдан Северным РОВД г. Орла 10.11.2002 г., Селезнева Н.П., представитель, доверенность № 1-159 от 30.01.2009 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Картуш-полиграфическая фирма» на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 г. по делу № А48-191/2009 (судья Дементьев Г.А.) и исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Картуш-полиграфическая фирма» к гражданину Дворядкину Виктору Алексеевичу о взыскании суммы излишне выплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Картуш-полиграфическая фирма» (далее – ООО «Картуш-ПФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к гражданину Дворядкину Виктору Алексеевичу (далее – Дворядкин В.А., ответчик) о взыскании суммы излишне выплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Картуш-ПФ» в размере 193 330 рублей (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Картуш-ПФ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 г. суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Картуш-ПФ» Ветчинников М.С. и Ветчинников С.А. (л.д. 79-83 т. 2).

В порядке ст. 49 АПК РФ судом апелляционной инстанции принято к производству заявление ООО «Картуш-ПФ» об увеличении размера исковых требований до 282 110 рублей (л.д. 17 т. 3).

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 г. возвращен встречный иск Дворядкина В.А. к Ветчинникову С.А. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 815, 06 рублей (л.д. 72-74 т. 3).

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «Картуш-ПФ» поддержали исковые требования.

Дворядкин В.А. и его представитель возражали против удовлетворения иска.

Ветчинников С.А., действующий в собственных интересах и по доверенности в интересах Ветчинникова М.С., поддержал исковые требования.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и искового заявления,  заслушав объяснения участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает обжалуемое решение суда подлежащим отмене, а исковые требования ООО «Картуш-ПФ» подлежащими удовлетворению. Основания следующие.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Картуш-ПФ» зарегистрировано ИМНС России по Советскому району г. Орла 13.07.2004 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 57 № 000255931.

Согласно п. 4.1 устава ООО «Картуш-ПФ» на момент учреждения общества его учредителями являлись: Ветчинников С.А. и Дворядкин В.А.

Уставный капитал ООО «Картуш-ПФ» составляет 10 000 рублей, был распределен и оплачен участниками в равных долях по 5 000 рублей, то есть  50% уставного капитала на каждого.

25.06.2007 г. Дворядкиным В.А. было подано заявление о выходе из ООО «Картуш-ПФ», в котором ответчик заявлял о выходе из состава участников общества с выдачей его доли имуществом, перечисленным в заявлении (ризограф, плоттер, компьютер, буклетмейкер), и просил учесть разницу между действительной стоимостью его доли и стоимостью данного имущества (л.д. 21 т. 1).

В связи с заявлением Дворядкина В.А. о выходе из общества     25.06.2007 г. участники ООО «Картуш-ПФ» провели общее собрание с повесткой дня: 1) рассмотрение заявления Дворядкина В.А. от 25.06.2007 г. о выходе из состава ООО «Картуш-ПФ» с 30.06.2007 г.; 2) утверждение сроков и порядка выплаты действительной  стоимости Дворядкина В.А.

Согласно протоколу общего собрания ООО «Картуш-ПФ» участники постановили: «Вывести Дворядкина В.А. из состава участников ООО «Картуш-ПФ» с 30.06.2007 года. Выдать Дворядкину В.А. его долю имуществом, равном по стоимости действительной стоимости доли Дворядкина В.А., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 1 полугодие 2007 года». Также участники приняли решение о выдаче доли после оформления с Дворядкиным В.А. договора купли-продажи, заверенного нотариально, и после регистрации изменений в уставе ООО «Картуш-ПФ» (л.д. 22, 23 т. 1).

Решением участников ООО «Картуш-ПФ» от 25.06.2007 г. и Приложением № 1 к протоколу от 25.06.2007 г. был определен состав и стоимость передаваемого Дворядкину В.А. имущества, всего на сумму         427 110 рублей (л.д. 24, 25 т. 1).

Факт получения указанного имущества Дворядкин В.А. подтвердил в своем письменном пояснении (л.д. 13 т. 3).

06.07.2007 г. между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым С.А., а также между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым М.С. подписаны договоры купли-продажи, согласно которым Дворядкин В.А. продает Ветчинникову С.А. 30 % доли в уставном капитале ООО «Картуш-ПФ», а также продает   20 % доли в уставном капитале ООО «Картуш-ПФ» Ветчинникову М.С.    (л.д. 99-100 т. 2).

На основании указанных договоров произведена регистрация изменения участников и учредительных документов ООО «Картуш-ПФ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись                 № 2075752035929 (л.д. 106-114 т. 2).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчику была неосновательно выплачена стоимость доли в уставном капитале в виде имущества общества, поскольку по итогам финансового года (2007 года) чистые активы общества составили отрицательную величину, ООО «Картуш-ПФ» обратилось в суд с настоящим иском о взыскании 282 110 рублей (с учетом принятых уточнений).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что участники ООО «Картуш-ПФ» изменили свое решение о выходе ответчика из общества с выделением действительной стоимости доли и составили новые документы в виде договоров купли продажи долей от 06.07.2007 г. Истец и третье лицо, приобретшие 50 % стоимости доли, не рассчитались с ответчиком денежными средствами в сумме 427 110 рублей. Истец рассчитался за долю имуществом, при этом у двух участников возникли обязательства по внесению денежных средств в кассу общества в общей сумме 427 110 рублей, которые не исполнены. Изменения в учредительные документы общества были зарегистрированы на основании договоров купли-продажи доли. По указанным основаниям судом области сделан вывод о том, что требования ООО «Картуш-ПФ» о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат.

Так как в решении арбитражного суда первой инстанции указано на возникновение у Ветчинникова М.С. и Ветчинникова С.А. обязательств по внесению денежных средств в кассу общества в общей сумме 427 110 рублей, и поскольку оценка договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Картуш-ПФ», заключенных между Дворядкиным В.А., Ветчинниковым М.С. и Ветчинниковым С.А., не может быть произведена без участия последних, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в мотивировочной части решения суда содержатся выводы, касающиеся прав и обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц. 

В соответствии с п. 4 ч. 4, ч. 5 ст. 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае и основанием рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Согласно п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 г. № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании ч. 5 ст. 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции выносит определение. 

Таким образом, решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 г. подлежит отмене по безусловным основаниям.

При рассмотрении и разрешении дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент возникновения правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (п. 1).

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (п. 2).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 3).

На основании анализа представленных доказательств суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действительная воля Дворядкина В.А. была направлена на выход из ООО «Картуш-ПФ».

Это подтверждается заявлением Дворядкина В.А. о выходе из общества от 25.06.2007 г., протоколом общего собрания ООО «Картуш-ПФ», решением участников ООО «Картуш-ПФ» от 25.06.2007 г. и Приложением № 1 к протоколу от 25.06.2007 г., которые подписаны ответчиком, отзывом на иск (л.д. 121, 122 т. 1), письменными объяснениями ответчика по иску (л.д. 152  т. 1), объяснениями истца и третьих лиц, а также письменными объяснениям Дворядкина В.А. в апелляционной инстанции, из которых следует, что общество оставило заявление Дворядкина В.А. о выходе «без движения» и обратилось в юридическое агенство для подготовки пакета документов для ускоренного внесения изменений в учредительные документы общества и их регистрации в налоговом органе в связи с выходом Дворядкина В.А. из общества, поскольку планировало получить кредит в банке в III квартале 2007 года. Также из объяснений ответчика следует, что юридическое агенство подготовило документы, и Ветчинников С.А. уговорил Дворядкина В.А. подписать договоры купли-продажи своей доли, что и было исполнено 06.07.2007 г., после чего Дворядкин В.А. выехал из г. Орла на десятидневный отдых (л.д. 149, 150  т. 2).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу (п. 2 ст. 26 Закона).

Из материалов дела следует, что заявление о выходе из состава участников общества было подано Дворядкиным В.А. 25.06.2007 г. Согласно протоколу общего собрания ООО «Картуш-ПФ» от 25.06.2007 г., подписанного участниками Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым С.А., принято решение «Вывести Дворядкина В.А. из состава участников ООО «Картуш-ПФ» с 30.06.2007 года».

Таким образом, в силу закона с 30.06.2007 г. доля Дворядкина В.А. в уставном капитале ООО «Картуш-ПФ» перешла к обществу.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Из смысла ст. ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что отчуждать долю в уставном капитале общества может только участник общества.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из изложенного договоры купли-продажи доли общества от 06.07.2007 г., заключенные между