Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009 по делу n А08-1583/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 ноября 2009 года                                                Дело № А08-1583/2009-11-2

г.Воронеж                                                                                                                  

       Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября  2009  г.

       Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2009 г.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                Маховой Е. В.,

                                                                                          Шеина А. Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от ЗАО «Кристалл - ГРУПП»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Молочный комбинат – Кристалл»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Кристалл – ГРУПП», п. Чернянка Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2009 г. по делу №А08-1583/2009-11-2 (судья Баркалова Г. И.) по иску закрытого акционерного общества «Кристалл – ГРУПП», п. Чернянка Белгородской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат – Кристалл», п. Чернянка Белгородской области, о признании недействительным простого векселя и сделки по выдаче векселя,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Кристалл – ГРУПП» (далее – ЗАО «Кристалл – ГРУПП», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат – Кристалл» (далее – ООО «Молочный комбинат – Кристалл», ответчик) о признании недействительными простого векселя ЗАО «Кристалл – ГРУПП» серии КГ №00011 на сумму 2 900 000 руб., составленного 29.12.2006 г., и сделки по его выдаче.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2009 г. ЗАО «Кристалл – ГРУПП» было отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Кристалл – ГРУПП» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной должен исчисляться не с 29.12.2006 г. (даты выдачи векселя), а с 14.08.2008 г. (даты введения конкурсного производства в отношении ЗАО «Кристалл – ГРУПП»).  Кроме того, по утверждению ЗАО «Кристалл – ГРУПП», при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции неправомерно не применил положения статей 81 и 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 170 ГК РФ.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Ответчик ООО «Молочный комбинат – Кристалл» в судебное заседание также не явился, отзыв не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2009г. следует оставить без изменения, а  апелляционную жалобу ЗАО «Кристалл – ГРУПП» без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец ЗАО «Кристалл – ГРУПП» выдал ООО «Молочный комбинат – Кристалл»  простой вексель серии КГ №00011 на сумму 2 900 000 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2008 г., местом платежа  ЗАО «Кристалл – ГРУПП», 309561, п. Чернянка, ул. Строительная, д.19 (л.д. 11).

ЗАО «Кристалл – ГРУПП», полагая, что сделка по выдаче векселя является недействительной и у него отсутствуют перед ответчиком обязательства по вышеназванному векселю ввиду того, что ответчиком не был представлен подлинник векселя в соответствии с требованиями статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В обоснование своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что  ответчиком в нарушение положений статей 142, 143 ГК РФ не был предъявлен подлинник простого векселя серии КГ №00011 на сумму 2 900 000 руб.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам относится, в том числе вексель. 

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 г. №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указано, что при  рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан предоставить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Исходя из анализа вышеназванных норм права, указанные требования к форме векселя применяются при рассмотрении споров о взыскании платежа по векселю.

В рассматриваемом случае истцом заявлены требования  о признании недействительным простого векселя  и сделке по его выдаче.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции,  положения пункта 1 статьи 142 ГК РФ в данном  случае не применимы.

Указанные возражения истец вправе предъявить в рамках дела о банкротстве ЗАО «Кристалл – ГРУПП» при рассмотрении заявления ООО «Молочный комбинат – Кристалл» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Кристалл – ГРУПП» требования по денежному обязательству, возникшему из оспариваемого векселя.

Кроме того, как подтверждается материалами дела, по ходатайству ответчика подлинный экземпляр простого векселя серии КГ №00011 на сумму 2 900 000 руб. был приобщен к материалам настоящего дела.

Также, в обоснование заявленных исковых требований ЗАО «Кристалл – ГРУПП» ссылается на то, что поскольку участником ООО «Молочный комбинат – Кристалл» с долей 51,96% в его уставном капитале является ЗАО «Кристалл – Бел», 99% акций которого принадлежат ЗАО «Кристалл – ГРУПП», сделка по выдаче векселя является сделкой с заинтересованностью.

Между тем, в нарушение требований статей 81 и 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанная сделка по выдаче векселя не была одобрена в установленном законом порядке органами управления ЗАО «Кристалл – ГРУПП» и ООО «Молочный комбинат – Кристалл».

Как правильно указал арбитражный суд области, истец в подтверждение своих доводов не представил документы о составе акционеров ЗАО «Кристалл – ГРУПП» и участников ООО «Молочный комбинат – Кристалл» (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, сделка с заинтересованностью является оспоримой сделкой. 

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Оспариваемый вексель составлен 29.12.2006 г.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек 29.12.2007 г.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ЗАО «Кристалл – ГРУПП» с настоящими требованиями обратилось в арбитражный суд 11.03.2008 г., то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока для обращения с требованием о признании оспоримой сделки недействительной, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа ЗАО «Кристалл – ГРУПП»  в удовлетворении исковых требований.

Также, по утверждению истца, сделка по выдаче оспариваемого векселя является мнимой, что  в соответствии со статьей 170 ГК РФ влечет её ничтожность.

Между тем, каких либо доказательств, подтверждающих обоснованность указанных доводов, а также указывающих на мнимый характер сделки по выдаче векселя, ЗАО «Кристалл – ГРУПП»  в ходе рассмотрения спора не представлено.

Кроме того, бездоказательным является утверждение истца о том, что в бухгалтерской документации ЗАО «Кристалл – ГРУПП» не содержится информации о возникновении кредиторской задолженности.

Следует также отметить, что в пункте 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 г. №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» определено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения (Положение о переводном и простом векселе).

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, ЗАО «Кристалл – ГРУПП» также  представлено не было.

При совокупности изложенных обстоятельств, исходя из анализа вышеуказанных норм права, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области, по мнению апелляционной коллегии, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными простого векселя ЗАО «Кристалл – ГРУПП» серии КГ №00011 на сумму 2 900 000 руб., составленного 29.12.2006 г., и сделки по его выдаче,  в связи с чем обоснованно отказал  ЗАО «Кристалл – ГРУПП» в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности для обращения с требованиями о признании оспоримой сделки недействительной в данном случае не истек и подлежит исчислению не с 29.12.2006 г. - даты выдачи векселя, а с 14.08.2008г. - даты введения конкурсного производства в отношении ЗАО «Кристалл – ГРУПП» и момента, когда конкурсный управляющий ЗАО «Кристалл – ГРУПП» узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания простого векселя недействительным, подлежит отклонению апелляционной коллегией, как необоснованный.

В соответствии с пунктом 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 12.11.2001 года и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 15.11.2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего