Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 по делу n А64-7092/08-6. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства

В соответствии с п. 2.1. договора поручительства № 640104162/П-2 поручитель (ООО «Дорожник») обязалось отвечать перед АК СБ РФ (ОАО) за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за проведение операций по ссудному счету, неустойки по кредитному договору. Данным договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность заемщика и поручителя перед банком.

Как правильно указал суд первой инстанции, поручительство не прекращает свое действие при реорганизации юридического лица, даже если поручитель не давал согласие на замену должника.  При этом суд руководствовался следующим.

В силу п. 2 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

По смыслу п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга является заменой должника в обязательстве, которое осуществляется по соглашению между первоначальным должником и третьим лицом, заменяющим первоначального должника.

Слияние является реорганизацией юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

В рамках данного дела обязательства перешли к ООО «Заречное» от ООО «Заречье» не по договору перевода долга, а на основании реорганизации в форме слияния.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания солидарно с ООО «Заречное», ООО «Дорожник» задолженности в сумме 16 550 879, 31 рублей.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Истец правомерно просит обратить взыскание на предмет залога по договору залога № 6402006015/3-2 от 17.05.2006 г., заключенному с ООО «Дорожник», а также по заключенным с ООО «Заречье» (в редакции дополнительных соглашений) договорам залога № 640104162/3-2 от 27.02.2005 г., № 640104162/3-3 от 02.12.2005 г., № 6402006015/3-1 от 17.05.2006 г., № 6402006015/3-3 от 25.06.2006 г., договорам ипотеки              № 640104162/И-1 от 16.03.2007 г., № 640104162/И-2 от 16.03.2007 г.,              № 640104162/И-3 от 16.03.2007 г., общей залоговой стоимостью                       65 174 893, 90 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что имущество, являющееся предметом договора залога № 6402006015/3-2 от 17.05.2006 г., заключенного с ООО «Дорожник» передано им ООО «Гавриловское ДРСУ» на основании договоров купли-продажи транспортных средств от 20.06.2008 г. и от 03.09.2008 г.

По указанным договорам переданы 19 единиц автотранспортных средств, являющихся предметом залога по указанному договору, за исключением трактора Т-150К, номерной знак 68ТН4463, год выпуска 1991.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Гавриловское ДРСУ» является добросовестным приобретателем, а потому на это имущество не может быть обращено взыскание, подлежит отклонению.

Как правильно указал суд первой инстанции, согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ при переходе права собственности на заложенное имущество третьему лицу право залога сохраняет силу, правопреемник залогодателя становится на его место. При этом каких-либо исключений, позволяющих освободить лицо, приобретшее заложенное имущество, от перешедших к нему обязанностей залогодателя на основании того, что при заключении договора купли-продажи оно не знало о наложенных на него обременениях, не предусмотрено.

Таким образом, независимо от перехода права собственности на вещь к третьим лицам и их добросовестности, залогодержатель не утрачивает право обратить на нее взыскание по долгу, а права третьего лица (нового приобретателя) могут быть защищены в рамках иных отношений – между новым приобретателем (третьим лицом) и бывшим собственником (залогодателем).

В силу п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно п. 2 ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со ст. 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 10 ст. 28.1. Закона РФ «О залоге» начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в соответствии с договором о залоге (соглашением об обращении взыскания на заложенное движимое имущество во внесудебном порядке) в остальных случаях.

В п. 5 и 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.1998 г. № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» разъяснено, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, исходя из рыночной цены этого имущества.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчики не заявили возражений по заявленной истцом начальной продажной цене в виде размера залоговой стоимости.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоизмеримости суммы стоимости имущества, на которое обращено взыскание требованиям залогодержателя подлежит отклонению, поскольку взыскание производится в пределах суммы долга.

Довод ООО «Гавриловское ДРСУ» о намерении истца причинить ему вред обращением взыскания на заложенное имущество основан на субъективном восприятии фактических обстоятельств дела, не подтвержден материалами дела, а потому подлежит отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.   

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2009 г. по делу № А64-7092/08-6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

        Председательствующий                                                        Е.В. Маховая

        Судьи                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                              А.С.Яковлев