Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2009 по делу n А36-500/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 14 октября 2009 года Дело №А36-500/2009 г. Воронеж Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2009 г. Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2009 г. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Андреещевой Н. Л., судей: Алфёровой Е. Е., Яковлева А. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н., при участии: от ООО «Антей МГ»: Бугакова Д.А. – представителя по доверенности от 10.08.2009 г.; Гуляева С.Л. - директора, выписка из ЕГРЮЛ №4402 от 28.08.2009 г.; от Мельникова Г. В.: Бороздина С.В. – адвоката, удостоверение №18 от 05.11.2002 г., доверенность №1803 от 28.04.2009 г.; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мельникова Глеба Васильевича, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 года по делу № А36-500/2009 (судья Богатов В. И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Антей МГ», г.Липецк, к Мельникову Глебу Васильевичу, г. Липецк, об обязании передать полномочия единоличного исполнительного органа,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Антей МГ» (далее – ООО «Антей МГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к Мельникову Глебу Васильевичу (далее – Мельников Г. В., ответчик) об обязании передать ООО «Антей МГ» в лице директора Гуляева С.Л. следующее имущество: круглую печать ООО «Антей МГ»; печати и штампы с наименованием ООО «Антей МГ»; а также документы: § подлинник Устава ООО «Антей МГ» со всеми изменениями и дополнениями; § подлинник Учредительного договора ООО «Антей МГ» со всеми изменениями и дополнениями; § подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО «Антей МГ» в ЕГРЮЛ; § подлинник свидетельства о постановке ООО «Антей МГ» на налоговый учет; § подлинник информационного письма Госкомстата РФ по Липецкой области о присвоении кодов статистики; § подлинник извещения от Пенсионного фонда РФ о постановке на учет; § подлинник извещения от Фонда обязательного медицинского страхования о постановке на учет; § подлинник извещения от Фонда социального страхования о постановке на учет; § подлинники инвентарных карт по форме ОС-1 по основным средствам ООО «Антей МГ»; § кассовые книги с отчетами по кассе за 1999-2004 гг., за 2008 - апрель 2009 гг.; § приказы по основной деятельности ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § входящую и исходящую корреспонденцию ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § акты выполненных работ за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § подлинники договоров займов и кредитов, где ООО «Антей МГ» выступает стороной, за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § отчетность по налогам и сборам, предоставленную в ИФНС за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § приказы по кадрам ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § личные дела работников ООО «Антей МГ»; § трудовые книжки работников – Горшковой Ю.Ю., Гуляева С.Л., Мельникова Г.В., Юдиной О.А., Кореняко Е.А. Решением от 05.06.2009 г. Арбитражный суд Липецкой области обязал Мельникова Г. В. передать по акту приема-передачи ООО «Антей МГ» в лице директора Гуляева Сергея Леонидовича следующее имущество и документы: § печати и штампы с наименованием ООО «Антей МГ»; § подлинник Устава ООО «Антей МГ» со всеми изменениями и дополнениями; § подлинник Учредительного договора ООО «Антей МГ» со всеми изменениями и дополнениями; § подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО «Антей МГ» в ЕГРЮЛ; § подлинник свидетельства о постановке ООО «Антей МГ» на налоговый учет; § подлинник информационного письма Госкомстата РФ по Липецкой области о присвоении кодов статистики; § подлинник извещения от Пенсионного фонда РФ о постановке на учет; § подлинник извещения от Фонда обязательного медицинского страхования о постановке на учет; § подлинник извещения от Фонда социального страхования о постановке на учет; § подлинники инвентарных карт по форме ОС-1 по основным средствам ООО «Антей МГ»; § кассовые книги с отчетами по кассе за 1999-2004 гг., за 2008 - апрель 2009 гг.; § приказы по основной деятельности ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § входящую и исходящую корреспонденцию ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § акты выполненных работ за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § подлинники договоров займов и кредитов, где ООО «Антей МГ» выступает стороной, за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § отчетность по налогам и сборам, предоставленную в ИФНС за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § приказы по кадрам ООО «Антей МГ» за период с февраля 1999 г. по апрель 2009 г.; § личные дела работников ООО «Антей МГ»; § трудовые книжки работников, с которыми трудовые отношения не были расторгнуты. Не согласившись с принятым судебным актом, Мельников Г. В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 г., в связи с чем просил его отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать. В качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда области фактическим обстоятельствам данного дела. Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с представлением ответчиком дополнительных доказательств и необходимостью с их ознакомлением истцом. В настоящем судебном заседании апелляционной инстанции представитель Мельникова Г. В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 г. полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Представители истца ООО «Антей МГ» доводы апелляционной жалобы отклонили, ссылаясь на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 г. по мотивам, изложенным в представленном отзыве, в связи с чем просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу Мельникова Г. В. – без удовлетворения. Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Мельникова Г. В. следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 г. - отменить по следующим основаниям. Из материалов дела следует, что ООО «Антей МГ» зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации г. Липецка 16.02.1999 г. Участниками общества на момент регистрации общества являлись Гуляев С.Л., Мельников Г.В. (л.д. 9-11). 25.04.2008 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Антей МГ», на котором было принято решение о прекращении полномочий действующего директора Мельникова Г.В. и об избрании директором общества Гуляева С.Л. (л.д. 7, 8). 15.01.2009 г. директор ООО «Антей МГ» обратился к Мельникову Г. В. с просьбой передать по акту все имущество, бухгалтерскую документацию, договоры, документацию по кадрам, печати и штампы общества (л.д. 25). Поскольку ответчик не выполнил требования, изложенные в письме от 15.01.2009 г., ООО «Антей МГ» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения). Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования (с учетом уточнения), суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований. Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области ошибочным, несоответствующим фактическим обстоятельствам дела, по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общество обязано хранить следующие документы: § учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, § протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, § документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; § документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, § внутренние документы общества, § положения о филиалах и представительствах общества, § документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, § протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества, § списки аффилированных лиц общества, § заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, § иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Пунктом 17.1 устава ООО «Антей МГ» предусмотрено, что общество в целях реализации государственной, социальной, экономической, налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов в Архив г.Липецка, в соответствии с установленным перечнем хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу. В силу пункта 17.3 устава указанные документы хранятся в офисе общества. Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм права и положений устава, организация хранения и обеспечения сохранности документов общества обеспечиваются его единоличным исполнительным органом. Печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества в соответствии с пунктом 4 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества и при его смене должны быть переданы вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. При отсутствии добровольного исполнения указанной обязанности общество вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующими требованиями об обязании осуществить их передачу. В рассматриваемом случае, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением внеочередного общего собрания участников ООО «Антей МГ» 25.04.2008 г. были прекращены полномочия действующего директора ООО «Антей МГ» Мельникова Г.В. и на должность директора ООО «Антей МГ» избран Гуляев С.Л. (л.д. 7,8). Таким образом, с учетом вышеназванных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента прекращения полномочий директора ООО «Антей МГ» на Мельникове Г.В. лежит обязанность передать ООО «Антей МГ» в лице вновь избранного директора ООО «Антей МГ» Гуляева С.Л. имущество и документы данного общества, необходимые для осуществления руководства его текущей деятельностью. По настоящему спору, исходя из существа заявленных исковых требований, для разрешения иска по существу в предмет исследования, установления и доказывания подлежат следующие обстоятельства: - сам факт наличия документов и имущества, - факт наличия указанных документов и имущества у лица, к которому заявлено требование об обязании осуществить передачу, - наличие у лица объективной возможности передачи истребуемых документов и имущества. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ). В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2009 по делу n А36-72/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|