Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 по делу n  А08-2003/06-18. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 января 2007 года                                                Дело  № А08-2003/06-18

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                                   

          Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2007 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2007 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                               Колянчиковой Л.А.,

                                                                                         Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Замошникова Виктора Алексеевича, Воробьева Виктора Васильевича, Сотникова Евгения Ивановича, Анненковой Татьяны Михайловны, Сорокина Александра Алексеевича, Полоса Виталия Ивановича, Полоса Нины Стефановны, Андроновой Любови Николаевны, Макисменко Натальи Афанасьевны, Романовой Марии Алексеевны, Харченко Валентины Максимовны, Сухарева Александра Леонидовича, г.Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 г. по делу № А08-2003/06-18 (судья Ходячих И.Г., арбитражные заседатели Гоголь В.А., Михарев А.П.),

          при участии:

от Сотникова Е.И.: Замошникова В.А., представителя по доверенности № 804 от 02.02.2006 г., паспорт серии 1402 № 657887 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 24.04.2002 г.;

от Романовой М.А.: Замошникова В.А., представителя по доверенности № 1164 от 02.02.2006 г., паспорт серии 1402 № 657887 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 24.04.2002 г.;

от Замошникова В.А.: Замошникова В.А., паспорт серии 1402 № 657887 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 24.04.2002 г., Тишкова А.И., адвоката, ордер № 29 от 10.11.2006 г., удостоверение № 0779 выдано 04.12.2002 г.;

от Харченко В.М.: Воробьева В.В., представителя по доверенности № 2573 от 09.03.2006 г., паспорт серии 1400 № 285914 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 13.07.2001 г.;

от Сухарева А.Л.: Воробьева В.В., представителя по доверенности № 8443 от 28.08.2006 г., паспорт серии 1400 № 285914 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 13.07.2001г.;

от Воробьева В.В.: Воробьёва В.В., паспорт серии 1400 № 285914 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 13.07.2001г.;

от Анненковой Т.М.: Анненковой В.В., паспорт серии 1404 № 319825 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 17.10.2003 г.;

от Сорокина А.А.: Сорокина А.А., паспорт серии 1402 № 567731 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 15.02.2002 г.;

от Андроновой Л.Н.: Андроновой Л.Н., паспорт серии 1401 № 386647 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 28.01.2002г.;

от Максименко Н.А.: Максименко Н.А., паспорт серии 1402 № 569350 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 19.02.2002 г.;

от Полоса Н.С.: Полоса В.И., представителя по доверенности № 16642 от 20.12.2005 г., паспорт серии 1402 № 712797 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 10.05.2002 г.;

от Полоса В.И.: Полоса В.И., паспорт серии 1402 № 712797 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 10.05.2002г.;

от ОАО «ОЭМК»: Куценко А.Н., начальника отдела корпоративных отношений юридического управления, доверенность № 01/Д-447 от 20.12.2006 г., паспорт серии 1402 № 572610 выдан ПО № 1 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 13.02.2002г.; Ермакова И.А., начальника юридического управления, доверенность № 01/Д-500 от 20.12.2006г., паспорт серии 1404 № 120661 выдан ПО № 2 УВД г.Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 31.05.2003г.; Корзуновой М.Б., ведущего юрисконсульта, доверенность № 01/Д-448 от 20.12.2006 г., паспорт серии 1404 № 253887, выдан ПО №1 УВД г. Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 23.09.2003 г.;

УСТАНОВИЛ:

         Замошников Виктор Алексеевич, Воробьев Виктор Васильевич, Сотников Евгений Иванович, Анненкова Татьяна Михайловна, Сорокин Александр Алексеевич, Полоса Виталий Иванович, Полоса Нина Стефановна, Андронова Любовь Николаевна, Макисменко Наталья Афанасьевна, Романова Мария Алексеевна, Харченко Валентина Максимовна, Сухарев Александр Леонидович /далее – истцы/, г.Старый Оскол Белгородской области, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском /с учетом уточнения/ к Открытому акционерному обществу «Оскольский электрометаллургический комбинат» /далее – ОАО «ОЭМК», ответчик/ о включении их в состав учредителей и понуждении ответчика заключить с ними как с учредителями, собственниками доли имущества, договор о создании акционерного общества, о признании за ними право собственности на принадлежащую им долю имущества: за Замошниковым В.А. -0,0101%, Воробьёвым В.В. - 0,0070%, Сотниковым Е.И. - 0,0085%, Анненковой Т.М. - 0,0054%, Сорокиным А.А. - 0,0117%, Полоса В.И. - 0,0075%, Полоса Н.С. - 0,0061%, Андроновой Л.Н. - 0,0054%, Максименко Н.А. - 0,0041%, Романовой М.А. - 0,0041%, Харченко В.М. - 0,0064%, Сухаревым А.Л. - 0,0049%.

         Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14 июля 2006 года истцам в удовлетворении исковых требований было отказано.

        Оспаривая принятое судом первой инстанции решение, вышеуказанные истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывают на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, не доказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, а также на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 г., в связи с чем просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании заявители апелляционной жалобы поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указав, что обжалуемое решение является неправомерным.

 Представитель ответчика полагает, что доводы, указанные в апелляционной жалобе, являются необоснованными и просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для представления сторонами дополнительных документов.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения сторон, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое

решение Арбитражного суда Белгородской области от 14 июля 2006 года – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что коллектив трудящихся государственного предприятия «ОЭМК» и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа, срок действия договора с 1 января 1989 года на 7 лет.

Взамен указанного договора концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «ОЭМК» заключили договор арендных отношений производственных и иных основных фондов и оборотных средств с правом выкупа, срок действия договора с 1 января 1991 года по 31 декабря 1995 года.

Письмом от 23.11.1992 г. Госкомимущество РФ разъяснило, что арендное предприятие «ОЭМК» может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путём выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия «ОЭМК» оценивалось на сумму 4 265 895 тыс. руб., из них доля государственного имущества составляла 1 217 408 тыс. руб., а имущество, созданное за время работы комбината в условиях аренды оценивалось на сумму 3 048 487 тыс. руб.

В соответствии с Законом РФ № 1531-1 от 03.07.1991 г. «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной Программой приватизации на 1992 год, Указом Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 «О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» был подготовлен План приватизации «ОЭМК», который 18 января 1993 года был утверждён Распоряжением Комитета по управления государственным имуществом Белгородской области. Планом приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 тыс. руб.

На основании договора купли-продажи от 03.02.1993 г. Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия «ОЭМК» купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 тыс. руб.

На конференции трудового коллектива «ОЭМК» 5 апреля 1993 года был принят учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа «ОЭМК», который по поручению учредителей подписал генеральный директор «ОЭМК» Угаров А.А., а также утверждены Устав акционерного общества открытого типа «ОЭМК», Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества открытого типа «ОЭМК», подписанные также Угаровым А.А.

В соответствии с вышеназванным Указом Президента РФ от 14.10.1992 г. № 1230, Законом РФ от 25.12.1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» арендное предприятие «ОЭМК» было преобразовано в акционерное общество открытого типа «ОЭМК», государственная регистрация которого была произведена постановлением главы администрации г.Старый Оскол от 29.04.1993 г. № 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «ОЭМК» считается преобразованным в акционерное общество открытого типа «ОЭМК».

       Ссылаясь на статьи 98, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее – ГК РФ/, Постановление Совмина СССР № 590 от 19.06.1990 г. «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах», статьей 9 Закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», истцы обратились в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/ представленные сторонами доказательства правомерно исходил из следующего.

Статьёй 15 Закона № 1531-1 от 03.07.1991 г. «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ», действовавшим в спорный период, в качестве одного из способов приватизации было предусмотрено преобразование арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.

Порядок предоставления права на выкуп и преобразования арендного предприятия в акционерное общество определяли Указ Президента РФ от 14.10.1992 г. № 1230 «О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» и Письмо Госкомимущества РФ от 29.01.1993 г., содержащее Разъяснение о приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду.

Положения статей 9, 10 названного Указа предусматривали определение размеров вклада трудового коллектива в имущественном комплексе арендного предприятия и общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество.

Как установлено материалами настоящего дела, акционерное общество открытого типа «ОЭМК» было создано в результате преобразования арендного предприятия Оскольский металлургический комбинат, при этом положения вышеназванных правовых актов ответчиком были соблюдены. Доли каждого члена трудового коллектива арендного предприятия, как в коллективной, так и в государственной собственности, в том числе и доли истцов, их размер в денежном выражении были определены в соответствии с Положением о распределении имущества комбината и отражены в Протоколах распределения коллективной собственности среди членов трудового коллектива, состоящих в списочном составе, на 01.04.1993 г. и распределения государственной собственности на доли среди членов трудового коллектива, состоящих в списочном составе на 01.04.1993 г. Впоследствии, в соответствии с вышеназванными Указом Президента РФ от 14.10.1992 г. № 1230 и Положением о распределении имущества комбината /п.21/ доля каждого работника в коллективно-долевой собственности была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций акционерного общества открытого типа «ОЭМК» в количестве, соответствующем размеру его долей в коллективной и государственной собственности.

Материалами дела подтверждено, что на арендном предприятии «ОЭМК» была проведена конференция трудового коллектива, списочный состав которого согласно плану приватизации составлял 16 894 руб., в подразделениях трудового коллектива «ОЭМК» оформлялись подписные листы работников, принявших решение о приватизации предприятия /л.д.17-22 том 3/.

Доводы истцов о том, что ими не передавались их доли в уставный капитал ответчика, поскольку с ними не заключались гражданско-правовые договоры на передачу имущества в уставный капитал акционерного общества открытого типа «ОЭМК», а также не подписывались, как учредителями, учредительные договоры, судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание, как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела.

Факт внесения истцами своих долей в государственной и коллективной собственности в уставный капитал акционерного общества открытого типа «ОЭМК», в результате чего ими были получены акции, и приобретения истцами прав акционеров ответчика подтверждается вышеуказанным Положением, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной