Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2009 по делу n А08-8447/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 июля 2009 года                                                            Дело №А08-8447/2008-8

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                             Алфёровой Е.Е.,

                                                                                      Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,

при участии:

от Кузнецовой А.И.: Нелень Е.В. – представителя по доверенности №4167 от 01.07.2009 (в порядке передоверия), паспорт серии 14 05 №576573 выдан ОВД г. Шебекино и Шебекинского района Белгородской области 23.07.2005г.;

от Трубачева С.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Пономарева Ю.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Золотаревой И.М.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Ильясовой А.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Котельный завод «Белэнергомаш», г.Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2009 г. по делу №А08-8447/2008-8 (судья Кретова Л.А.) по иску Трубачева Сергея Евгеньевича, г. Белгород, Пономарева Юрия Викторовича, г. Белгород, Золотаревой Инны Михайловны, г. Белгород, Кузнецовой Анны Ивановны, г. Белгород, к закрытому акционерному обществу «Котельный завод «Белэнергомаш», г. Белгород, при участии третьего лица: Ильясовой Александры Никифоровны, г. Белгород, об обязании акционерного общества предоставить документы акционерам,

УСТАНОВИЛ:

Трубачев Сергей Евгеньевич (далее – Трубачев С. Е.), г. Белгород, Пономарев Юрий Викторович (далее – Пономарев Ю. В.), г. Белгород, Золотарева Инна Михайловна (далее – Золотарева И. М.), г. Белгород, Кузнецова Анна Ивановна (далее – Кузнецова А. И.), г. Белгород, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Котельный завод «Белэнергомаш» (далее – ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», ответчик), г. Белгород, об обязании ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» предоставить заверенные копии документов общества в порядке статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ильясова Александра Никифоровна (далее – Ильясова А. Н., третье лицо),                     г. Белгород.

Решением от 23.03.2009 г. Арбитражный суд Белгородской области обязал ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» предоставить за плату акционерам ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш»: Трубачеву С. Е., Пономареву Ю. В., Золотаревой И. М., Кузнецовой А. И. заверенные обществом копии следующих документов:

§  устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

§  документов, подтверждающих права общества на принадлежащее ему имущество, находящееся на его балансе;

§  договоров займа, кредитных договоров, договоров залога, поручительства, аренды основных средств, доверительного управления, купли-продажи основных средств, купли-продажи ценных бумаг, договоров уступки прав требования, договоров подряда, агентских договоров, договоров управления, юридического и иного консультационного обслуживания, оказания бухгалтерских услуг, заключенных с момента его создания;

§  отчетов независимых оценщиков о результатах оценки имущества общества, имущественных прав и обязательств, если таковые имеются;

§  всех протоколов заседаний Совета директоров за период с момента его создания;

§  всех протоколов общих собраний акционеров общества с момента его создания;

§  бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с момента его создания;

§  годовых и промежуточных (ежеквартальных) бухгалтерских балансов общества с приложениями с момента его создания;

§  списков аффилированных лиц общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2009 г. отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Истцы Трубачев С. Е., Пономарев Ю. В., Золотарева И. М., третье лицо Ильясова А. Н. в судебное заседание также не явились.

От Пономарева Ю. В. и Кузнецовой А. И. через канцелярию суда апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель Кузнецовой А. И. в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2009 г., в связи с чем просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истцов Трубачева С. Е., Пономарева Ю. В., Золотаревой И. М.,  ответчика ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш»  и третьего лица Ильясовой А. Н. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителя Кузнецовой А. И., арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно учредительным документам уставный капитал ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» составляет 10 000 рублей и разделен на обыкновенные именные (бездокументарные) акции в количестве 200 штук номинальной стоимостью по 50 рублей каждая.

Выпуск акций эмитента зарегистрирован 03.10.2003 г. за № 1-01-63368-J.

Акционерами ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» являются:

1.              Ильясова Александра Никифоровна - 5000 рублей, 100 акций (50 %);

2.              Трубачев Сергей Евгеньевич - 1000 рублей, 20 акций (10 %);

3.              Пономарев Юрий Викторович - 1000 рублей, 20 акций (10 %);

4.              Золотарева Инна Михайловна - 1000 рублей, 20 акций (10 %);

5.              Кузнецова Анна Ивановна - 1000 рублей, 20 акций (10 %);

6.      Костырченко Анатолий Викторович - 1000 рублей, 20 акций (10 %).

       Истцы обладают 40% от общего числа голосующих акций эмитента.

       Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» эмитент осуществляет самостоятельно.

        03.06.2008 г. истцами в адрес ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» было направлено требование о предоставлении возможности ознакомиться с подлинниками и получить копии следующих документов:

§  устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

§  документов, подтверждающих права Общества на принадлежащее ему имущество, находящееся на его балансе;

§  договоров займа, кредитных договоров, договоров залога, поручительства, аренды основных средств, доверительного управления, купли-продажи основных средств, купли-продажи ценных бумаг, договоров уступки прав требования, договоров подряда, агентских договоров, договоров управления, юридического и иного консультационного обслуживания, оказания бухгалтерских услуг, заключенных с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  отчетов независимых оценщиков о результатах оценки имущества Общества, имущественных прав и обязательств, если таковые имеются;

§  всех протоколов заседаний Совета директоров за период с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  всех протоколов общих собраний акционеров Общества с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  годовых и промежуточных (ежеквартальных) бухгалтерских балансов Общества с приложениями с момента его создания по день представления запрашиваемых документов;

§  списков аффилированных лиц общества.

Оплата изготовления копий истцами гарантировалась, о чем было указано в тексте требования.

Согласно почтовому уведомлению о вручении корреспонденции требование получено ответчиком 04.06.2008 года.

В связи с отсутствием ответа на указанное требование истцы обратились в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» к таким документам относятся:

§  договор о создании общества;

§  устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

§  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

§  внутренние документы общества;

§  положение о филиале или представительстве общества;

§  годовые отчеты;

§  документы бухгалтерского учета;

§  документы бухгалтерской отчетности;

§  протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

§  бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

§  отчеты независимых оценщиков;

§  списки аффилированных лиц общества;

§  списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

§  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

§  проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи  91 Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставить им копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В рассматриваемом случае истцами в качестве доказательств, подтверждающих у них наличие прав на акции, представлены: список зарегистрированных лиц ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» по состоянию на 09.07.2008г., подписанный ответчиком, список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров 24.05.2008г. (по состоянию на 30.04.2008г.).

Права акционеров Кузнецовой А.И. и Золотаревой И.М. также подтверждаются выписками из реестра зарегистрированных лиц по состоянию на 30.04.2008г., подписанными эмитентом, и бюллетенями для голосования в общем годовом собрании акционеров 24.05.2008г. (л.д. 99-103, 105).

Кроме того, голосование Кузнецовой А.И. и Золотаревой И.М. в общем годовом собрании ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» 24.05.2008г. в качестве акционеров установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2008г. по делу № А08-2559/2008-19, которое не было обжаловано ответчиком в установленном законом порядке (л.д. 97-98).

Доказательств, подтверждающих утрату Кузнецовой А.И. и Золотаревой И.М. прав акционеров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», ответчиком в ходе рассмотрения спора не представлено.

Права указанных акционеров в судебном порядке ответчиком также не оспорены.

Как правильно указал суд первой инстанции, представленный ответчиком список зарегистрированных лиц по состоянию на 16.03.2009 г. с указанием истцов в качестве акционеров и графой «ценные бумаги неустановленного лица» не подтверждает доводы ответчика о том, что Кузнецова А.И. и Золотарева И.М. не являются акционерами ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».

При совокупности указанных обстоятельств, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, исходя их доказанности истцами наличия у них права